Общ поглед върху "Моделът КТБ" (ПЪЛЕН ТЕКСТ)

Прокуратурата внесе обвинителен акт срещу 18 души по аферата "КТБ". И разпространи прессъобщение от 155 страници, което публикуваме без редакторска намеса:

 

Тук представяме общ поглед върху “Моделът КТБ”. Поради огромния мащаб както на присвоените средства, така и на въздействието, което това оказва върху икономиката и обществото, “Моделът КТБ” представлява в житейски смисъл най-голямата стопанска и обществена „финансова измама“, случвала се в новата ни българска история /измерима с проценти от БВП/.

По своята същност този модел представлява функционално-структуриран технологичен механизъм на социални и контролно-управленски взаимоотношения, чрез които група лица, под ръководството на обв. Цветан Василев, успяват да присвоят обществените средства, привлечени и поверени им за стопанисване в “Корпоративна търговска банка” АД. 

В това изложение са описани същността, зараждането и формирането на модела, лицата, осъществили и подпомогнали функционирането му и щетите, настъпили като резултат от действията им. Целта е да се даде общ поглед върху „Моделът КТБ“ и да се опишат всички (доколкото е обективно възможно базирайки се на събраните доказателства) престъпления, нарушения на законодателството и недобри практики, произтекли от съществуването му. Без такъв комплексен подход е невъзможно да бъдат разбрани престъпленията, предмет на обвинителния акт, които са само част от тази цялостна „картина“ /описани в раздели II,III,IV,V и с правна квалификация в раздел VI на обвинителния акт /.

На следващо място, Прокуратура на Република България дължи максимално честен и пълен отговор на поставените от гражданското общество въпроси. Такъв отговор, макар и основно от наказателно-правна гледна точка, няма как да бъде даден при различен от горепосочения подход. Съзнавайки напълно, че това е най-малкото нетипично за съдебната ни практика, продължаваме да смятаме, че този уникален не само за страната ни казус поражда необходимостта от нестандартни средства за изясняването му.  

Границите на предмета на доказване (съгласно ТР № 2 от 7.10.2002 г. на ВКС по т.д. № 2/2002 г. на ОСНК), очертан с обвинителния акт, са описани отделно в точки II и следващите от обвинителния акт.

Тук е мястото да се посочи, че така описаните престъпления са причината. Всички останали корупционни или недобри практики, престъпления и/или нарушения са пряко следствие от тази причина (вкл. и деянията, придобили гражданственост като „кражба на активи от КТБ“).

Те обаче не са и няма как да бъдат предмет (дори и само поради огромния мащаб на извършваната противоправна дейност) на обвинителния акт. Въпреки това в него те ще бъдат посочени, тъй като в много случаи показват мотивите за извършените престъпления предмет на обвинителния акт.

Или другояче казано, „Моделът КТБ“ има множество негативни проекции, като предмет на обвинителния акт са само и единствено най-основните от тях  и то от наказателно-правна гледна точка. Те обаче са породили от своя страна всички останали други такива, с които са в пряка причинно-следствена връзка.     

Наред с това, в началото смятаме, че следва да изложим и становището си за т.нар. „задочно производство“ и необходимостта от частично прекратяване. на наказателното производство. Нуждата от излагане на основанията в подкрепа на това решение е продиктувана основно  с оглед даване на отговори на поставените от гражданите и обществото въпроси.     

Ще изложим няколко аргумента, които да пояснят отговора на въпроса защо не са изготвени постановления за частично прекратяване по отношение напървоначално повдигнатите и предявени обвинения по чл.219 от НК. Те са свързани с изясняване на това - какво означава по-тежко наказуeмо престъпление и какво означава съществено изменение на фактическите обстоятелства. 

Съгласно ТР № 57 от 1984 г., ОСНК на ВС, изразът „закон за по-тежко наказуемо престъпление” се отнася до квалификацията на деянието като престъпление. Проф. Маргарита Чинова дава пример с престъплението убийство – ако то е квалифицирано убийство, то остава същото, независимо дали ще са налице един или повече квалифициращи признака. То си остава от същия вид – убийство. В рамките на първоначалното фактическо обвинение подсъдимият може да бъде осъден за същото, еднакво или по-леко наказуемо престъпление без извършване на процесуални действия по чл. 287 от НПК – изменение на обвинението от прокурора.

В хода на производството по делото са повдигнати обвинения на различни лица за деяния по чл. 219 от НК, т. нар. „безстопанственост”. На по-късен етап, без да е променена установената вече фактическа обстановка, на същите лица за същите деяния са повдигнати обвинения, квалифицирани по чл. 203 от НК. Не са изготвяни постановления за частично прекратяване по няколко причини. След приключване на разследването не е постановено частично прекратяване на първоначално повдигнатите обвинения, поради изложените по-долу причини.

На първо място, в случая е приложима нормата на чл. 243, ал. 8 от НПК, според която постановление за частично прекратяване на наказателното производство не се съставя в случаите на ново привличане на същото лице за същото деяние.

Наред с това, същностната характеристика на частичното прекратяване се изразява в това, че то обезпечава спазването на принципа non bis in idem. В този смисъл е и ТР № 2 от 2002 г. на ОСНК на ВКС.

Според посоченото решение, обвинението в досъдебното производство е нестабилно, вариращо според настъпилите промени. Промените в правната квалификация на деянието преди да се изготви обвинителен акт следват динамиката на процеса на разследване и промяната във фактическата обстановка, съобразно събраните доказателства. В тази насока Върховният касационен съд в посоченото решение приема, че не може да бъде споделена практиката да се изисква „частично прекратяване” по възможните различни квалификации на деянието, предхождаща квалификацията, окончателно формулирана в обвинителния акт.

В хода на производството квалифицираната първоначално като „безстопанственост” престъпна дейност на длъжностни лица от КТБ АД, на по-късен етап е подведена под състава на длъжностно присвояване. По тази причина постановление за частично прекратяване не е изготвяно.

На следващо място, разпоредбата на чл. 225 от НПК поставя като условие за изменение на обвинението съществена промяна на фактическите обстоятелства. А такава промяна не е налице. В изключително общ вид и поради началния етап на разследване, фактите първоначално бяха квалифицирани от наблюдаващите прокурори като престъпление по чл. 219 от НК. На по-късен етап от разследването и в по-конкретизиран вид същите факти бяха подведени под състава на чл. 203 от НК. Това е така, защото е приложен закон за по-тежко наказуемо престъпление при същите фактически обстоятелства в хипотезата на чл.225 от НПК и практически е формулирано ново обвинение за едно и също деяние.

Наказателното производство срещу обв. Цветан Василев в досъдебна му фаза е проведено в негово отсъствие - в условията на чл.206 вр. чл. 269, ал.3, т.4, б. „А“ и б.“В“ от НПК. Предприетите действия от органите на досъдебното производство за провеждане и приключване на разследването в отсъствие на обв.Василев, без последният поне веднъж да е бил привлечен като обвиняем с личното му участие,  намират опора както в очертаната от чл.269, ал.3, т.4 от НПК процедура, така и в практиката на ВКС за нейното прилагане.  В тази връзка е необходимо да се изяснят няколко въпроса, свързани с това дали е необходимо лицето поне веднъж да е било привлечено и присъствено запознато с обвинението; да е било редовно призовано; с това дали обвиняемият обективно е узнал за повдигнатото му обвинение и други. 

Задочното производство е специфичен вид процедура. Тя е допустима както в съдебната, така и в досъдебната фаза на наказателния процес, в чиито рамки наказателното преследване се развива в отсъствие на обвиняемия, но при създадени гаранции, че той е уведомен, или че са предприети всички надлежни действия (макар и безуспешни) за неговото информиране относно извършваната процесуална дейност. Не е налице задочно производство, в случаите когато присъствието на обвиняемия не е задължително и по своя воля той не се явява. 

Допустимостта на подобна процедура не изисква лицето веднъж да е било привлечено и присъствено запознато с обвинението (по време на неговото предявяване), а след това да се е укрило от досъдебните органи. Тезата се основава на няколко аргумента. 

Първият мотив в подкрепа на това становище е вече споменатото положение, че „отсъствие на обвиняемия” по смисъла на чл.206 от НПК означава отсъствие на лице, което е било привлечено в това качество, без да се изисква актът за привличане да бъде предявен присъствено. Фигурата на обвиняемия възниква в наказателния процес не по силата на предявяването на постановлението за привличане, а със съставяне на това постановление.

Вторият довод също е почерпен от самия закон – редакцията на чл. 56, ал. 2 от НПК изрично допуска обвинение да се повдига „при условията на чл. 269, ал. 3, т. 2-4 от НПК” (т. е. при отсъствие на обвиняемия), като единствената специфика в подобна хипотеза е, че мярката за неотклонение се взема след неговото издирване. 

Третият съществен момент за обосноваване на това становище е обстоятелството, че досъдебното задочно наказателно преследване може да протече без знание на обвиняемия и точно поради това законът му предоставя последваща възможност за преразглеждане на делото. Аргумент за това е разпоредбата на чл. 423, ал. 1 от НПК, съгласно която искането на задочно осъденият за възобновяване на производство следва да се уважи „освен ако след предявяване на обвинението в досъдебното производство се е укрил…”. 

Тълкуването на въпросната разпоредба налага два важни извода: първо, че щом обвинението е било предявено на обвиняемия и той е бил запознат със започналото наказателно преследване, искането за възобновяване на делото не следва да бъде уважавано (предвид разбирането, че той е бил наясно с воденото срещу него производство и сам е станал причина за задочното му осъждане), и второ, по аргумент на противното от тази разпоредба, в случаите, в които обвинението не е било изобщо предявено и досъдебната, респ. и съдебната фаза, са приключили в негово отсъствие, искането за преразглеждане на делото следва да бъде уважено.

Но приемането на такова искане за основателно не означава, че проведената задочна досъдебна процедура е била незаконосъобразна. Ако беше така, основанието за възобновяване по чл. 423, ал. 1 от НПК (поради непредявено досъдебно обвинение, водещо до незнание за започналото и проведено преследване) нямаше да съществува самостоятелно, а щеше да съставлява вид „съществено процесуално нарушение”, регламентирано като отделно възобновително основание в чл. 422, ал. 1, т. 5 НПК.

Това е убедителен аргумент в подкрепа на становището, че чл. 206 от НПК допуска задочно провеждане и приключване на досъдебното разследване, независимо дали обвинението е било присъствено предявено или обвиняемият не е бил информиран за него поради причините, посочени в чл. 269, ал. 1, т. 1, т. 2 и т. 4 от НПК. Застъпването на противната теза би дало възможност на обв. Василев да извлече ползи от собственото си противоправно поведение – например да постигне прекратяване на наказателното производство поради изтичане на сроковете по чл. 368 и чл. 369 от НПК, което е една от възможните цели на процесуалното му поведение до момента. 

НПК е създаден, за да реши ясно очертани задачи: да осигури разкриване на престъпленията, разобличаване на виновните и правилно прилагане на закона (чл. 1, ал. 1 от НПК) в рамките на конституционното изискване по делата да се осигури разкриване на истината. Всяко друго нормативно решение и/или становище, наложено в практиката на правоприлагащите органи, което прави невъзможно решаването на тези задачи, следва да бъде игнорирано.

Личното участие на обвиняемия в наказателния процес безспорно е негово право, което обаче не следва да бъде реализирано в ущърб на обществения интерес и да обвързва компетентните органи извън рамките на добросъвестното му упражняване.

Нещо повече –същото е заложено в НПК на РБългария и КЗПЧОС, за да обезпечи пълноценно реализиране правото на защита на обвиняемия в процеса, а не да препядства предприемане на действия, насочени към наказателно преследване спрямо него, в случаите, при които същият се укрива и явно демонстрира липсата на желание да вземе лично участие в наказателното производство.

Това е и смисълът на института на задочното производство, който е предвиден, за  да обезпечи форма на законосъобразно провеждане и приключване на наказателния процес в случаи, при които е налице недобросъвестност от страна на обвиняемия и са изпълнени всички условия на процедурата, предвидена в чл. 269, ал.3 от НПК.

Недобросъвестност ще рече такова съзнателно поведение на обвиняемия, което води до обективна невъзможност на компетентния правораздавателен орган да осигури личното му участие в процеса и то единствено с цел, да се ползва от обвиняемия като аргумент за ограничаване на възможността му  за пълноценна защита. Не такава воля на законодателя е заложена в разпоредбата на чл. 55 от НПК, а и нормата на чл. 6 от КЗПЧОС не изключва възможността обвиняемият да се откаже от правото си да участва в процеса.Тази позиция на обвиняемия обаче следва да бъде беспорно установена, а и да са налице контретни данни, от които еднозначно да се заключи, че обвиняемият знае за воденото срещу него наказателно преследване, за смисъла и  характера на повдигнатите му обвинения. В настоящия случай това е така.

Обв. Цветан Василев пребивава на неустановен адрес в чужбина – Република Сърбия. Същият е обявен за общодържавно и международно издирване, изготвена е Европейска заповед за арест /ЕЗА/. След постъпила информация, че обв. Василев се намира в Р.Сърбия, е изготвена молба екстрадиция до компетентните власти на Република Сърбия на основание чл. 1 и по реда на чл. 12 от Европейската конвенция за екстрадиция.

На по-късен етап (с оглед спазване принципа на особеност) освен за първоначално описаното престъпление по чл. 203, ал. 1, вр. чл. 201, вр. чл. 20, ал. 3, вр. ал. 1 от Наказателния кодекс на Република България, посочено в първоначалната молба за екстрадиция № 8855/55 от 18.09.2014 г., е поискано с допълнителни молби обв. Цветан Василев да бъде предаден на българските съдебни власти, за да бъде привлечен към наказателна отговорност като обвиняем и срещу него да бъде проведено наказателно производство и за други престъпления, а именно по чл. 203, ал. 1, вр. чл. 201, вр. чл.  20, ал. 3, вр. ал. 1 от НК и по чл. 219, ал. 4, вр. ал. 3, вр. ал. 1, вр. чл. 20, ал. 3, вр. ал. 1 от НК и по чл. 321, ал. 3, предл. 2 и предл.4, т.1, вр. ал. 1 от НК. 
Странната липса  на какъвто и да е отговор от компетентните сръбски съдебни власти наложи Главния прокурор на Република България да сигнализира ГЕНЕРАЛНИЯ СЕКРЕТАРИАТ НА СЪВЕТА ЕВРОПА и ЕВРОПЕЙСКИЯ КОМИТЕТ ПО ПРОБЛЕМИТЕ НА ПРЕСТЪПНОСТТА с искане за съдействие. Въпреки това до момента липсва каквато и да е обратна информация от компетентните сръбски съдебни власти, дори при многократните напомнителни запитвания от страна на Прокуратура на РБългария. Това прави невъзможно установяването дори на адреса, на който пребивава в Р Сърбия обв. Василев.

Той е редовно призован чрез компетентните сръбски съдебни власти с отделна молба за правна помощ за привличането му в качеството на обвиняем. Призовките са връчени редовно и лично на обв.Василев, като са дадени три различни дати. Въпреки това той не се е явил пред разследващите органи.

Цветан Василев е обжалвал постановлението за задържането си за срок до 72 ч. Жалбата е била депозирана пред Софийски градски съд, където производството се е развило по реда на чл. 64 от НПК в открито съдебно заседание с призоваване на страните. Видно от депозираната от обв.Василев жалба той е знаел за воденото срещу него наказателно производство и за повдигнатото му обвинение.

Безспорно е установен фактът на знанието, който по принцип е част от субективния мир на всеки един човек и по презумпция се установява по-трудно в сравнение с фактите, които се проявяват в обективната действителност. В тази насока ноторно известен факт са медийните изяви на обв. Василев, от които е видно, че същият категорично знае за воденото срещу него наказателно производство и повдигнатите му обвинения. Отделно по делото е постъпила молба лично от обв. Цветан Василев, че желае да даде обяснения по ДП № 92/14 г. по описа на СО – СГП, пр. пр. № 6466/14 г. по описа на СГП.

С мотивирано Постановление на СГП от 28.10.2014 г. е оставена без уважение молбата на обв. Василев да даде обяснения чрез видеоконферентна връзка, поради наличие на процесуални (законови) пречки за това. Молба в същия смисъл е депозирана и от адв.Симеонов - защитник на обв.Василев, като отговорът на същата от страна на Специализираната прокуратура е принципно идентичен. 

От описаните по-горе действия е видно, че са изчерпани законовите инструменти за гарантиране в пълен обем правата по НПК на обв. Цветан Василев. Изчерпани са всички възможни способи да му бъде предявено лично по реда на чл. 219, ал.4 от НПК постановление за привличането му в качеството на обвиняем. Безспорно е налице хипотезата на чл. 269, ал. 3, т.4, б.“А“ и „В“ от НПК, която дава възможност делото да бъде разгледано в отсъствие на обв. Цветан Василев.

Застъпването на обратното становище би означавало осигуряване на възможност обв.Цветан Василев да избегне преследване, респ. реализиране  на наказателна отговорност спрямо него. Това е и основната цел на възприетото от него до момента процесуално поведение и в частност продължаващото укриване от правосъдието. В противен случай обв. Василев спокойно би могъл да избере страна от ЕС (а не извън него), където да защити изложените от него тези. Защо е избрал обаче точно Р Сърбия е въпрос, който няма причини да се изяснява в обвинителния акт, а в част от отделените досъдебни производства.

Въпреки това с оглед на поставяните от гражданското общество въпроси следва да се посочи, че това се дължи на:

-желанието на обв. Василев да закупи дялово участие в банка в РСърбия;
-закупената (като предварително условие на сръбските власти за да се случи горното) „Сръбска фабрика за стъкло – гр.Парачин;
-създадените в следствие на това контакти в „политическите среди“ в РСърбия и
-плащане по сметки на офшорни компании „подадени от сръбска страна“ (местни „консултанти“ – Нихат Кораджич и ТРИЛЕНИУМ ООД).

Обвинителният акт касае само и единствено следните престъпления и лица в периода от м. януари 2008 г. до 20.06.2014 г.: 

Организирана престъпна група, ръководена от обв. Цветан Радоев Василев, създадена с користна цел – придобиване на материални облаги, включително икономически ползи в особено големи размери като в нея участват и длъжностни лица. Привлечени към наказателна отговорност са обв. Цветан   Василев, обв. Георги  Христов, обв. Илиан  Зафиров, обв. Александър   Панталеев, обв. Красимир   Хаджидинев, обв. Маргарита  Голева, обв. Снежанка  Велева-Стефанова, обв. Маргарита  Петрова, обв. Мария  Димова, обв. Борислава   Тренева Кючукова, обв. Георги   Зяпков, обв. Елка  Стойкова, обв. Светлана   Георгиева, обв. Рангел   Стойчев и обв. Елена  Инджева (Раздел II - факти и обстоятелства, Раздел VI- правна квалификация).
 Длъжностни присвоявания в размер на 2 559 960 749.08 лева. Привлечени към наказателна отговорност са обв. Георги   Зяпков, обв. Александър  Панталеев, обв. Илиан  Зафиров, обв.Георги   Христов, обв. Маргарита   Голева, обв. Красимир   Хаджидинев, обв.Снежанка  Велева-Стефанова, обв. Елка   Стойкова, обв. Светлана   Георгиева, обв. Рангел  Стойчев и обв. Елена  Инджева и обв. Цветан   Василев. (Раздел III - факти и обстоятелства, Раздел VI- правна квалификация) 

Длъжностно присвояване на парични средства в национална и чуждестранни валути в размер 205 887 223.29 лв. фактически изнесени от „Банков трезор“ на „Главна каса“ на КТБ АД. Привлечени към наказателна отговорност са обв. Цветан   Василев, обв. Маргарита   Петрова, обв. Мария  Димова, обв. Борислава   Тренева (Раздел IV - факти и обстоятелства, Раздел VI- правна квалификация).
Престъпления по служба, извършени от длъжностни лица при Управление „Банков надзор“ на БНБ. Привлечени към наказателна отговорност са обв. Цветан   Гунев, обв. Румен   Симеонов, обв. Славияна   Данаилова–Велева. (Раздел V - факти и обстоятелства, Раздел VI- правна квалификация).

Останалите престъпления, констатирани в хода на разследването, са отделени в отделни наказателни производства или проверки по реда на ЗСВ. Общият им брой е 24. Най-основните от тях са:

- За извършени престъпления по чл. 253 от НК, различни от предмета на настоящето наказателно производство.

След извършен анализ на доказателствата по делото се установиха множество финансови операции, сделки с имущество и прикриване на произхода на такова, за което се знае или предполага, че е придобито чрез престъпленията по чл. 203 от НК, предмет на настоящето наказателно производство. Деянията предмет на обвинителния акт и квалифицирани по чл. 203 от НК са довършени към момента на постъпване на паричните средства с произход КТБ АД в сметките на съответните дружества – формални кредитополучатели, контролирани от обв. Василев. На по-късен етап, чрез финансови операции с присвоените средства (посредством лица, които не са знаели фактическите обстоятелства от състава на престъплението), са прикрити произхода, местонахождението и действителните права върху придобитото чрез престъпленията имущество и са извършени сделки с него. 

- За извършени престъпления по чл. 253 от НК, различни от предмета на разследване по настоящето производство, са отделени и други наказателни производства. 

- За извършени престъпления по чл. 203 от НК, различни от предмета на настоящето наказателно производство.

В хода на разследването се установяват доказателства за извършени престъпления по чл. 203 от НК, различни от предмета на настоящето наказателно производство. Парични средства от КТБ АД в размер на около 1 500 000 000 лева са били присвоени и инвестирани в различни бизнес – начинания на обв. Василев.

Необходимостта от проследяване на множество парични потоци и преводи в сметки на различни дружества, анализ на тези банкови сметки и движения е наложило отделянето на материали и обособяването им в отделно досъдебно производтсво. Провеждане на разследване по отношение на тези престъпления в рамките на настоящото наказателно производство би довело до едно продължително във времето разследване, което в значителна степен би нарушило основни принципи на наказателния процес, като разглеждане и решаване на делото в разумен срок /чл.22, ал.1 от НПК/ и разкриване на обективната истина, по реда и със средствата, предвидени в процесуалния кодекс (чл.13, ал.1 от НПК).

Задължението на разследващите органи и прокуратурата да осигурят разкриването на обективната истина при подобен мащаб на разследването, би било неизпълнимо в рамката, която поставя дисциплиниращата норма на чл. 368 от НПК, според която обвиняемият за тежко умишлено престъпление може да поиска  делото да бъде разгледано от съда, ако в досъдебното производство от неговото привличане като обвиняем са изтекли повече от две години. В конкретния случай този срок би се явил крайно недостатъчен, че разследването да обхване и установи в цялост всички  фактически положения, отнасящи се до извършените престъпления. По този начин би се ограничило съществено решаването на задачите, заложени в чл.1, ал.1 от НПК-да се осигури разкриване на престъпленията, разобличаване на виновните и правилното прилагане на закона. 

- За присвояване на парични суми от „Главна каса“ преди 2011 г., престъпление по чл. 203 от НК

Установени са също така доказателства, че в периода от неустановена дата до 28.12.2011 г. са присвоени чужди пари, собственост на КТБ АД, в размер на 30 млн. евро, 32 млн. щ. долара и 1 млн. лева. 

 - За продобиване на дялове от капитала на Българска телекомуникационна компания АД, като за придобиването са използвани парични суми, които са присвоени от КТБ АД, престъпление по чл.253 от НК. 

Макар материалите по горепосочените наказателни производства или проверки по реда на ЗСВ да са отделени, копия и/или оригинали на материалите, свързани с тях, в цялост остават по настоящето наказателно производство. Макар и да нямат пряко отношение към предмета на доказване, очертан с настоящия обвинителен акт, същите показват мотивите и причините за извършените престъпления.

Условно те могат да бъдат очертани в няколко направления:

-„финансиране“ на политици, журналисти, спортисти, актьори и/или други лица от обществено-политическия живот;
-„финансиране“ на лични нужди на обв. Василев;
-„финансиране“ на инвестиционни (губещи или печеливши) инвестиционни, медийни и други проекти на обв. Василев;
-увеличаване на капиталовата база на КТБ АД;
-осигуряване на парични средства за подържане пирамидалното функциониране на КТБ АД (за обслужване на получени вече кредити на търговски дружества - кредитополучатели без реална търговска дейност контролирани от обв. Цветан Василев). 
Отделните престъпления (независимо дали са предмет на обвинителния акт или не) са следствие на изграден и ефективно функциониращ модел, който по-долу ще наричаме условно „Моделът КТБ“, просъществувал няколко години. 

А. СЪЩНОСТ И ФОРМИРАНЕ НА "МОДЕЛЪТ КТБ"

1.Генезисът на „Моделът КТБ“

Историята на модела, развит и разработен от обв. Цветан Василев („Моделът КТБ“), започва от финансова къща “Фина-С” АД през 1994 г. Това е зараждането на типа на управленско поведение, което обв. Василев използва.

В усъвършенствания му, финален вариант, той се превръща именно в “Моделът КТБ”. Като фактически собственик и разпоредител на финансовата къща, обв. Василев ползва като оперативна банка „Централна кооперативна банка“ АД (ЦКБ АД), в която е открил банковите сметки на дружеството и чрез която сключва своите валутни и други сделки.

По това време в ЦКБ АД работят и повечето от лицата, които в последствие обв. Василев ще привлече и интегрира в „Моделът КТБ“, като им определи функционални, макар и неформални задачи и отговорности.

В края на м. октомври 1994 г. в ЦКБ АД постъпва на работа св. Бисер Лазов, който до тогава не познава обв. Цветан Василев, но в последствие ще се превърне в негов неформален финансист, отговарящ за небанковия сектор на дейността на модела, т.е. нещо като негова "дясна ръка". След постъпване на работа в ЦКБ АД, св. Бисер Лазов се запознава с обв. Василев, като обв. Василев е един от клиентите на ЦКБ АД.

През есента на1995 г. обв. Цветан Василев постъпва на работа в ЦКБ АД като началник управление „Валутни операции и ликвидност“, а св. Бисер Лазов става началник отдел „Бек офис“ в рамките на същото това управление. Тогава за първи път обв. Цветан Василев фактически, в рамките на службата, става началник на св. Бисер Лазов. Освен със св. Бисер Лазов, по служба, обв. Цветан Василев се запознава и започва да работи и с други служители на ЦКБ АД, които по-късно стават част от „Моделът КТБ“.

По това време в банката работят Вероника Гечева, Мина Дундова и Наталия Григорова (като служители в Бек офиса), св. Траян Кършутски, Пламен Григоров, Илко Чамов и Дочо Карадочев, които работят като валутни дилъри в дилинг-офиса на дирекция „Валутен пазар“, св. Орлин Русев и Валери Гаджев, които работят в дирекция „Левов пазар“ – всички тези дирекции са на подчинение на Валутното управление, ръководено именно от обв. Цветан Василев. Заместник-главен счетоводител на ЦКБ АД по това време е обв. Мария Димова, а нейна колежка в счетоводния отдел е обв. Борислава Тренева. В ЦКБ АД по това време работи обв. Снежанка Стефанова (впоследствие ръководител на Специализираната служба вътрешен одит) обв. Маргарита Петрова – като касиер, както и обв. Георги Христов като един от юрисконсултите на ЦКБ АД. Като кредитни инспектори в банката по същото това време работят обв. Георги Зяпков, св. Росен Кънев, обв. Александър Панталеев. Именно в ЦКБ АД обв. Цветан Василев се запознава с повечето хора, които в последствие ще използва в разработения и изграден "Модел КТБ" и в частност в КТБ АД. 

Независимо от ръководната си работа в ЦКБ АД, паралелно обв. Цветан Василев продължава да ръководи и финансовата си къща „Фина-С“ АД. През 1995 – 1996 г. св. Траян Кършутски преминава на работа във финансовата къща, поканен от обв. Цветан Василев. 

През 1998 г. обв. Цветан Василев поканва св. Бисер Лазов да стане главен счетоводител на същата тази финансова къща „Фина-С“ АД. Преди да приеме, св. Лазов отива в офисите на финансовата къща и вижда, че обв. Василев, макар и работейки в ЦКБ АД, продължава да ръководи пряко и нейните дела, въпреки че има формален изпълнителен директор – св. Емил Атанасов.

Самият св. Емил Атанасов (в последствие директор на НУРТС) открито заявява на св. Лазов, че шеф и собственик на финансовата къща е именно обв. Цветан Василев и че оперативно той взема решенията по нейното управление. Това се потвърждава и от факта, че обв. Василев има работен кабинет в офиса на „Фина-С“ АД, в който не влиза никой в негово отсъствие.

Всяка сутрин и всяка вечер обв. Василев отива в кабинета си във „Фина-С“ АД, възлага задачи и преглежда оставените му на бюрото отчети от служители по изпълнение на възложените преди това задачи – управленският механизъм, чрез който в последствие обв. Василев ръководи и управлява и самия „Модел КТБ“.

Освен това, всеки понеделник във финансовата къща се провежда и оперативка, на която се поканват и юристите, външни за дружеството „Фина-С“ АД – св. Любомир Денев и Евгени Ойсолов, на която оперативка се възлагат задачи за седмицата и се отчита изпълнението от миналата или миналите седмици.

Тази съвместна работа на обв. Цветан Василев – и като ръководител в банката ЦКБ АД, и като ръководител на външна за банката структура, но която взаимодейства с банката, представлява и “генералната репетиция” за „Моделът КТБ“. Това е една фактическа ситуация, която св. Бисер Лазов заварва при постъпването си като главен счетоводител на „Фина-С“ АД и която вече е изградена от обв. Василев.

През м. август 1998 г. св. Бисер Лазов започва работа на позицията главен счетоводител на финансова къща „Фина-С“ АД. Наред с чисто формалните функции на главен счетоводител, включващи контрол върху организацията на счетоводната дейност на дружеството, негово основно неформално задължение е да изготвя една справка за това най-общо „къде са парите“ на фирмата.

Тази справка е особено важна, тъй като тя е основният информационен инструмент, чрез който самият обв. Цветан Василев узнава и следи резултата на разпорежданите от него операции. Смисълът на тази справка още тогава е, че обв. Василев иска да има подробна и детайлна информация какво се е случило през съответния ден до стотинка. Тази справка се изготвя с натрупване и представлява "снимка"/детайлен преглед/ на ситуацията по няколкото тогава негови дружества, които по-късно той започва да нарича с общото наименование „фирмата“.

В този момент зад „фирмата“ стоят активите и дейността на финансова къща „Фина-С“ АД, на „Бромак“ ЕООД, „Бромак трейд“ АД (сега „Кен трейд“ АД) и още няколко търговски дружества, вече ликвидирани. Това е справката, която тогава изготвя св. Бисер Лазов, а по-късно, при развитието на „Моделът КТБ“, се изготвя от св. Венета Николова.

Информационното значение за обв. Цветан Василев на тази справка е огромно. Когато в тази справка се посочват пари по сметки, това е сумата от всички пари по всички банкови сметки на отделните дружества, които обв. Василев приема под общото нарицателно “фирмата”.

Когато в справката се посочват паричните средства в брой, това означава, че парите се намират в единствената каса с касиер св. Юлия Илиева (която неизменно изпълнява функциите на касиер на обв. Василев и при развитието на „Моделът КТБ“).

Независимо, че по счетоводните сметки „Каса“ на всяко от търговските дружества се водят различни стойности на касова наличност, реално фактическата сума от пари е една и тя се намира и съхранява от св. Юлия Илиева. В справката се посочват движенията през деня по отделните позиции, резултатите от извършените плащания и получавания на пари.

Ако са изплатени суми, които нямат характера на окончателен разход, те се записват като актив в лявата страна на справката, като вземания, под посочените най-отгоре в ляво на справката налични парични средства в брой и по банкови сметки.

Ако е заплатена сума, която има характера на окончателен разход, тя се описва като част от заплатените суми за деня в горната дясна част на справката или на отделно листче, което се закачва с основната справка в горната дясна част.

При получени пари от движенията през деня, подлежащи на връщане, те се отбелязват в дясната част на справката като задължения. В резултат на това, справката придобива един вид на баланс на „фирмата“, както я нарича обв. Василев – в ляво показва активите – пари и вземания, в дясно – пасива на баланса-задълженията.

Като цяло, справката дава една консолидирана информация, която един фактически собственик и ръководител иска да има като максимално пълна информация за активите и пасивите, които са негови и под негово управление, дори и да са разположение формално в отделни търговски дружества. 

Тази справка се изготвя неизменно през всичките следващи години. Такава е изготвена и на самия 20.06.2014 г., която много ясно показва – в дясната страна като задължения сумата от 3,5 млрд. лева, осигурени като взети кредити от КТБ АД, а в ляво – отделните условно наречени по-долу “кухи” дружества и проекти, където тези пари са похарчени или се намират.. 

Обв. Цветан Василев изисква тази справка да му се изготвя ежедневно и да му се предоставя на бюрото. Начинът и технологията на изготвяне на тази справка е бил вече уточнен и въведен от обв. Василев, когато св. Бисер Лазов постъпва като главен счетоводител във „Фина-С“ АД, и той (св. Бисер Лазов) фактически поема функциите от предишния главен счетоводител да я изготвя ежедневно и да му я представя. Към онзи момент офисът на „Фина-С“ АД се намира на бул. „Васил Левски“ № 45. 

При постъпването си във „Фина-С“ АД св. Бисер Лазов води разговор с обв. Василев, на който последният му очертава няколко императивно важни неща за него. Те са особено важни, защото съставляват сърцевината на ръководство и управление на модела, ползван от обв. Василев, прераснал по-късно в "Моделът КТБ".

Такива разговори се водят с всеки служител, който влиза и започва работа във “фирмата” на обв. Василев. 

В инструктивните разговори със служитулите си, обв. Цветан Василев ясно пояснява, че св. Бисер Лазов  или който и да било друг служител ще има само изпълнителни функции, независимо какво е пишело или би било написано на визитните картички.

Шефът, собственикът, разпоредителят е само обв. Василев. Работата на св. Лазов и на неговите колеги е само и единствено да получават конкретни задачи от него и да осигуряват информация за изпълнението им и за това къде са парите на „фирмата“, какво е станало през деня.

Заради това в справките, които му се изготвят, информацията се представя с точност и равнение до стотинка, а не закръглено в лева, в хиляди лева или по друг начин. Същевременно обв. Василев ясно инструктира, че разпоредителната функция е негова, защото той самият носи цялата отговорност за вземаните решения.

Дори и при някаква грешка на обв. Лазов или на някой друг от „фирмата“, когато тя е в изпълнение на поставена от обв. Василев задача, той самият поема и носи отговорността.

Фактически, обв. Василев си носи според самия него отговорността и затова само и единствено той дава задачите и оторизира едно действие да се извършва или да не се извършва. Квинтесенцията на този управленски модел обв. Василев многократно изразява в различни разговори, като казва:

„В тази фирма няма началници. Началник съм само аз, а всеки от вас е толкова важен, колкото са му важни задачите.“

При изпълнение на задача, казва обв. Василев, всеки от служителите може да ангажира и да ползва целия ресурс на фирмата, след това е задължен да я отчете и след това той става равен с останалите служители на фирмата, доколкото няма нова поставена задача.

Така описаната ситуация, като изграден модел на взаимоотношения, начин на работа и философия на управлението, обв. Цветан Василев прилага и в последствие, в "Моделът КТБ". По същността си, това е специфичен модел на авторитарно отношение и управление, при което служителите следва да се подчиняват и да не поставят под съмнение или въпрос възлаганите им задачи. 

Когато през 1998 г. св. Лазов постъпва на работа във „Фина -С“ АД служителите, които работят там са същите, които впоследствие обв. Василев използва и при функционирането на „Моделът КТБ“.

Това са св. Емил Атанасов, който се занимава със сделките на борсата и подписва като подставено лице за изпълнителен директор, св. Храбрин Иванчев, който е брокер на фондовата борса (а в последствие отговаря за бизнеса с коли чрез дружеството "Киа Моторс България" АД), св. Никола Киров, който е студент и сътрудник на св. Храбрин Иванчев (а в последствие отговаря за военните заводи в бизнеса на обв. Василев), св. Траян Кършутски и св. Иван Стойков (в последствие номинален директор на „Бромак“ АД), които са валутни дилъри (сключват валутните сделки), св. Венета Николова, която е сътрудник, който се занимава с разплащанията – попълва платежни нареждания, тъй като още няма услугата за отдалечено онлайн банкиране, св. Юлия Илиева, която е касиер и св. Теодора Танева, която работи аналогична работа като св. Венета Николова, както и св. Емил Галов, който отговаря за компютрите и тяхната поддръжка.

Няколко месеца след постъпването на работа на св. Бисер Лазов през м. август 1998 г. във „Фина-С“ АД, работещите в дружеството са събрани от обв. Василев, който ги уведомява, че св. Бисер Лазов изпълнява негови задачи, които ще му възлага лично, а той ще ги свежда до всеки един от тях оперативно през деня.

Всичко това ще става единствено в определените рамки на изпълнително действие на принципа „аз възлагам и командвам, защото имам задача“. Винаги, когато някой не е сигурен или се усъмни, може да го провери чрез питане до обв. Василев или да откаже да го изпълни, като в този случай ще си получи задачата лично от шефа – контролен механизъм, който през годините е ползван многократно, явно или скрито от самия св. Лазов.

Както се оказва в последствие, че през годините многократно св. Бисер Лазов е бил проверяван, като лицата, на които е свеждал задачите на обв. Василев, са потвърждавали лично с него каквото им е казано или предадено да свършват. Св. Лазов не е единственият, той е само едно от номинираните лица, които свеждат задачи и изискват изпълнението им, използвайки ресурсите на фирмата, като хора, техника, възможности.

Освен него, първоначално дилърите и юристите получават задачите си директно от обв. Василев и в изпълнението им ангажират също ресурсите на „фирмата“, включително и самият св. Лазов.

В последствие, при разрастване на дейността и обособяването на отделни проекти (военни заводи, фабрика за гипс, фабрика за стъкло, хотелите Сана), по подобен механизъм задачи получават и ръководителите на проекти. Всичко това всъщност е практическото претворяване на прилаганата управленска концепция на овб.Василев, изразена в една негова мисъл – „В тази фирма няма шеф, само аз съм шефа. Всеки е толкова важен и може да изисква и да възлага, колкото са му важни задачите, възложени от мен.

В изпълнение на задача, всеки може да ползва ресурсите на фирмата и да възлага на останалите“. 

Междувременно, в края на 1998 г., обв. Цветан Василев напуска ЦКБ АД и за известно кратко време работи в търговска банка „България Инвест“ АД – сегашна „Алианц България“ АД. През краткия период на негова работа в „Алианц България“ АД операциите на „Фина-С“ АД и останалите дружества се преместват съответно там. Тогава моделът от ЦКБ АД се пренася за кратко като такъв в ТБ „България Инвест“ АД. За служителите става ясно, че „нашата банка“ вече е „България Инвест“ АД, а не ЦКБ АД – там вече се ходи за изпълнение на обичайните банкови операции, там се носят платежните, там се внасят и теглят пари, там се сключват валутните сделки, защото шефът (обв. Василев) е там. В периода, когато обв. Василев е ръководител в „България Инвест“ АД, там преминават на работа и св. Орлин Русев и св. Вероника Гечева. 

Истинското рождение на „Моделът КТБ“ е през м. май 2000 г., когато се осъществява сделката за покупка на „Корпоративна търговска банка“ АД (наричана по-долу и Банката) от тогавашния й собственик Булбанк АД. КТБ АД се закупува от 11 офшорни компании, за да бъде формално спазен законът тогава, който ограничава едно офшорно дружество да не може да притежава повече от 10 на сто от финансова институция – банка. След сделката за покупка на КТБ АД, обв. Василев е включен в Управителния съвет на Банката и става главен изпълнителен директор. Сградата на Банката тогава се намира на ул. „Екзарх Йосиф“ № 65. От този момент операциите на „Фина-С“ АД и останалите дружества на обв. Василев съответно се преместват в КТБ АД. През 2003 г. централата на КТБ АД се мести на ул. „Граф Игнатиев“ № 10. 

След като КТБ АД бива придобита, всички лица, които преди работят с обв. Василев в ЦКБ АД, а после  за кратко в банка „България Инвест“ АД, преминават на работа в КТБ АД – новата банка, в която обв. Василев е шеф. В КТБ АД постъпват на работа св. Орлин Русев, Вероника Гечева, Мина Дундова, Илко Чамов, обв. Мария Димова, Валери Гаджев, обв. Георги Зяпков, обв. Александър Панталеев, св. Росен Кънев, обв. Снежанка Стефанова и още лица, които преди това са работили в ЦКБ АД.

След като обв. Василев напуска ЦКБ АД, обв. Георги Христов също я напуска и започва работа във „Фина-С“ АД като юрист. След придобиване на КТБ АД, обв. Георги Христов постъпва като юрист в КТБ АД. Св. Траян Кършутски от ЦКБ АД също следва обв. Василев във „Фина-С“ АД, а след придобиването на КТБ АД става ръководител на фондовете на КТБ АД.

Обв. Маргарита Петрова, с която се запознава в ЦКБ АД, където работи като касиер, в последствие също постъпва на работа във „Фина-С“ АД като касиер, а след това постъпва на работа в КТБ АД, т.е. и нейната трудова кариера, както и на останалите ключови фигури в „Моделът КТБ“ следва движението на кариерата на обв. Василев.

Налице е и обратното движение – в определен момент хора от КТБ АД започват работа във дружествата на обв. Василев извън Банката – като св. Мартин Апостолов, св. Божидар Миладинов, които са юристи в Банката, и в последствие започват да работят като юристи в извънбанковия бизнес на обв. Василев, оформяйки и ръководейки звеното “юристи”.

Независимо от тези премествания на работното място, за всички тези хора шефът продължава и си остава един и същ – обв. Василев. Единствената промяна е само по отношение на естеството на задачите и изпълняваната работа съобразно спецификата – дали обв. Василев е директор в ЦКБ АД, в ТБ „България-инвест“ АД, в КТБ АД, или се касае за дружествата му извън банковия сектор.

При всички тези формално различни работни места, началник и шеф на всички тези хора, оформящи движещите фигури в „Моделът КТБ“, продължава да бъде обв. Василев, като те неотлъчно го следват при всяка негова промяна в работата. Работата в различни дружества на различни длъжности за тези хора е само една техническа формалност, по същество всички те още от ЦКБ АД са служители и кадри на обв. Василев, които го следват и работят в негови структури, според формалната длъжност, на която ги поставя.

Това се случва и със св. Бисер Лазов. Когато през 1995 г. обв. Василев постъпва на работа в ЦКБ АД, където от няколко месеца работи св. Лазов, той става негов шеф. От този момент всичките заемани от св. Лазов длъжности до 2014 г., главен счетоводител и финансов директор на „Фина-С“ АД, периодът, в който е член на Надзорния съвет на КТБ АД, периодът, в който е член на Надзорния съвет на застрахователното дружество „Виктория“ АД, са само формални изражения на едно ясно статукво. Обв. Василев е шефът му през цялото време, той му дава задачите, на него се отчита и всички тези заемани от св. Лазов позиции представляват работа, извършвана, макар и формално на различни места, реално и фактически в един патримониум, с един ръководител и собственик.

С развитие на дейността през годините се оформя едно звено от хора, доверени на обв. Цветан Василев, които да обслужват неговите дружества – като св. Бисер Лазов, св. Мартин Апостолов, св. Божидар Миладинов. И св. Апостолов, и св. Миладинов напускат Банката, за да се съсредоточат изцяло върху работата си по търговските дружества на обв. Василев извън Банката.

По същата причина и самият св. Лазов, който в периода 2005 г. – 2007 г. е член на Надзорния съвет, е освободен от него и оставен да работи единствено във „Фина-С“ АД. Докато св. Бисер Лазов е член на Надзорния съвет, обикновено заседанията му се провеждат неприсъствено, като служител от Банката изготвя протоколите от заседанията на съвета. Готовите протоколи се поднасят първо на обв. Василев за подпис.

Когато се поднасят за подпис на св. Лазов, той вижда подписа на обв. Василев и това го уверява, че съответните решения са одобрени и акцептирани от него, след което подписва и той. Ако неговият подпис отсъства, св. Лазов или не подписва протокола, или му звъни по телефона, за да потвърди, че трябва да се подпише преди него. В последствие, по същия начин функционира и Одитният комитет на Банката – заседанията му се провеждат неприсъствено, протоколите се изготвят от служител на Банката, подписват се първо от обв. Василев, а накрая се представят за подпис и на независимия външен член на комитета – св. Николай Орешаров, който ги подписва, след като одобрението на обв. Василев като първи подпис вече е положено.

С появата на квалифицираните юристи, функциите на св. Бисер Лазов се свеждат до координиране на изпълнението на определени поставени задачи, но фактическото изготвяне на необходимите правни документи извършва екип от юристи под ръководството на св. Апостолов, а после и св. Миладинов.

„Фина-С“ АД и останалите дружества на обв. Василев продължават да се развиват като модел на управление и отчетност по същия начин. Обв. Василев идва сутрин в 8,00 часа в личния си кабинет във

„Фина-С“ АД, преглежда подготвените за него от вечерта справки и материали, показващи изпълнение на възложени задачи от различни служители, провежда няколко срещи със св. Бисер Лазов, с юрист или друг служител, раздава нови задачи и обикновено към 8,30 часа си тръгва от офиса, за да отиде на работа в Банката.

Вечерта, обикновено след 17,30 –18,00 часа, идва отново в офиса на „Фина-С“ АД, в личния си кабинет, съответните служители отчитат свършеното пред деня, обв. Василев провежда срещи със служители, с външни лица, след което си тръгва. В дружеството престоява по час и половина-два, понякога и повече. Завареният и изграден модел на управление на фирмата продължава да се прилага:

Сутрин се дават задачите от шефа, след което в хода на деня всеки служител изпълнява работата си и изпълнява възложеното, дилърите и брокерите сключват сделки, които съгласуват по телефона с обв. Василев, св. Венета Николова и св. Теодора Танева ги оформят документално – св. Николова валутните сделки, св. Танева – борсовите, извършват се разплащанията по тях, дават се документите за осчетоводяване в счетоводството, което се състои тогава от две счетоводителки – св. Ива Гребеничарска и Добра Колева, като същевременно подават информация и към св. Бисер Лазов. От своя страна, св. Лазов обобщава всичко, което е станало през деня и го оформя в ежедневната справка, която оставя на бюрото на обв. Василев. Тази справка бива разглеждана съвместно от св. Лазов и обв. Василев или вечерта на същия ден, или на следващата сутрин. 

В този период, овладявайки властта и възможността за ползване на паричния ресурс на КТБ АД за лично кредитиране, за първи път се регистрират първите дружества на подставени лица. Към настоящия момент обв. Василев нарича тези дружества SPV – дружества със специална инвестиционна цел, но всъщност това са дружества, управлявани от номинирани и подставени лица, чиято функция се свежда до подписване на документите, изготвени съобразно разпоредените от обв. Василев стопански операции.

Началото на изграждането на тази верига и система от контролирани от обв. Василев дружества (наричани по-долу още „кухи фирми“, но имащи същия смисъл и предназначение – дружества, които формално се управляват от лица, изпълняващи изцяло волята на самия обв. Василев) се полага, като обв. Василев възлага първоначално на св. Бисер Лазов да се регистрира дружество, формално несвързано с КТБ АД, за да може дейността му да бъде финансирана от Банката.

Той обяснява на св. Лазов, че заради ограниченията на нормативните регулации при кредитиране, му е необходима компания – от една страна със собственост и управление, достатъчно несвързани с него, а от там и с Банката, за да не се налага кредита да бъде класифициран като „вътрешен“, а от друга страна – човекът или хората, изпълняващи ролята на собственик и управител да бъдат доверени лица и да има възможност за контрол върху техните действия.

Първото такова подставено лице е самият св. Бисер Лазов. Той именно играе ролята на собственик и управител на първите създадени и кредитирани от КТБ АД дружества, като средствата от тези кредити се използват за сделки на самия обв. Василев.

Това са дружествата „Даос“ АД, „Шер 69“ ЕООД (вече заличено), „Вивес“ ЕАД и други. Следващите лица, които биват ангажирани за подобна съпътстваща основната им работа дейност, са хората, работещи ежедневно, тясно и от отдавна с обв. Василев – св. Теодора Танева, св. Венета Николова, св. Юлия Илиева. В последствие биват ангажирани св. Николай Сотиров, св. Александър Радев, св. Виктория Иванова, св. Роксанда Сотирова, обв. Маргарита Петрова (в периода, когато работи във „Фина-С“ АД), св. Здравко Босаков (също в периода, докато работи във „Фина-С“ АД), св. Людмила Петрова, св. Мартин Апостолов, св. Албена Андреева. Общото между всички тях е, че те са колеги и работят във „Фина-С“ АД, на едно работно място, работят реално за обв. Василев, без значение от формално определената им длъжност, основната им работа е именно във „Фина-С“ АД. В този смисъл, те са зависими от обв. Василев, доколкото работят при него, намират се под неговото постоянно, ежедневно и пряко наблюдение.

Поради това и самият обв. Василев им възлага номиналното участие в такива дружества, които да обслужват негови сделки и интереси. Чрез участието си в такива дружества, те засвидетелстват доверието и лоялността си към шефа, като се доверяват на неговата преценка, който пък от своя страна лично или чрез номинирани лица, чрез прилагане на управленския си механизъм, заявява пряко или чрез тях, че тези дружества няма да имат дейност, която да зависи от някакво тяхно участие, преценка, вземане на решение, а изцяло обслужват дейности, решения и сделки на самия обв. Василев и на КТБ АД, за които самия обв. Василев поема отговорност. Срещу това обв. Цветан Василев поема категорично ангажимент, че „дейността“ на тези дружества е дейност на банката и на него, няма нищо нередно и нерегламентирано.

Описаната от самия обв. Василев мотивация за създаването и ползването на тези подчинени негови дружества е, че има идеи в какво да инвестира парите си. Необходимо му е обаче технически начин да използва пари на Банката, без да нарушава формално нормативните ограничения за кредитиране към едно лице, към свързани лица и към вътрешни кредити.

Заради това му е нужно да използва този подход на доверително управление, за да осъществи своята идея, като направи инвестиция чрез пари на КТБ АД, той възлага регистриране на дружества на зависими от него лица, които обаче не са формално свързани с него или с банката по смисъла на закона, ограничаващ банковото кредитиране.

В последствие обаче този процес се разраства до такава степен, че на практика ангажира по-голямата част (около и над 70% ) от кредитния ресурс на КТБ АД под прякото и еднолично управление на самия обв. Василев, което довежда обективно и закономерно и до краха на тази порочна практика и поставянето на Банката под специален надзор. Тези практики поставят началото на „своенето“, т.е. обв. Василев припознава паричните средства на Банката като свои, представяйки го като проявление на отговорност към парите, делата и съдбата на Банката.

При бурното и динамично разрастване на КТБ АД, осъществявано в годините след 2002 до 20.06.2014 г. (поставянето на банката под специален надзор от БНБ) се използват похвати за финансиране на дружества, формално несвързани с Банката, но фактически сделките са на хора от Банката – средствата на Банката излизат по разпореждане на мениджмънта, преминава през описаните подчинени техни търговски дружества (формално собственост и под управление на хора от „Фина-С“ АД) и в последствие резултатът от сделките е на разпореждане и в полза на хората от Банката, имащи разпоредителните права за паричните й ресурси. До напускането на св. Янко Иванов през м. декември 2004 г. решенията в Банката се взимат общо от обв. Василев и св. Иванов.

След напускането на св. Иванов обв. Василев въвежда авторитарния едноличен стил на вземане на решения. 

В есенция, общият модел на управление изглежда по следния начин: обв. Цветан Василев решава да финансира определен инвестиционен или друг (включително политически) проект. Не желае обаче да го финансира директно. Желае да закупи нещо или да похарчи пари за нещо, но не иска да става ясно, че той е инвеститорът. Било защото официално няма всъщност тези пари, било защото иска да ползва парите на Банката, присвоявайки ги за употреба по взетите от него решения за инвестиционни действия. 

За да осъществи модела, обв. Цветан Василев възлага на св. Бисер Лазов да му осигури възможността за това – да му осигури човек или компания, която да „финансира“ (т.е. парите официално да бъдат отпуснати като кредит от КТБ АД) и с допълнителни парични трансфери парите да отидат там, където е необходимо, където е инвестиционното намерение и предназначение да отидат парите: за закупуване на актив или за разходването им за определена цел.

Същевременно той разпорежда и на отговорните лица в КТБ АД да кредитират дружествата по „другото“ направление, т.е. в контролирана от него посока.

Това е ключов момент – от една страна илюстрира нагледно дуалната роля на обв. Цветан Василев, а от друга показва ясно къде е ключът за излизането на парите от КТБ АД. За реализирането на този модел съответно се ангажират хора. В някои от случаите в началото обв. Цветан Василев лично е разговарял с хората, а в много от случаите в последствие св. Бисер Лазов разговаря с хората от негово име, като им обяснява, че „господин Василев е помолил за една доверена услуга”.

Услугата се изразява в това:

„Ще създадем фирма, на твое име или която ти ще представляваш, Василев ще осигури от банката финансиране на тази компания, ще поеме всички разноски по фирмата (такси, счетоводство, одитиране, ако е нужно данъчни ревизии) и ангажимента за това къде най-вече отиват парите е на Цветан Василев”.

Съответно, с подробните уверения, че самият обв. Цветан Василев много добре знае какво прави, че той поема и носи отговорността и той “стои зад нещата”, както и че в тази дейност няма нищо нередно – обв. Василев и Банката стоят най-отзад.

Самият св. Бисер Лазов е участвал в няколко търговски дружества, част от които имат финансиране от страна на КТБ АД. Хората, включително и самият св. Лазов, които се съгласяват да участват в тази схема, го правят от уважение и през доверието към самият обв. Цветан Василев. За тях това е един въпрос за изпълнение на доверителна сделка, напомняща популярната фидуциарна операция. Един модел, в който ключовият въпрос е кой носи отговорността. 

Фактическият и бенефициален собственик и разпоредител на тези сделки обаче е самият обв. Цветан Василев и подставените лица много добре осъзнават това – знаят и разбират, че сделките с техните търговски дружества, макар и формално подписани от тях, са всъщност сделки на самия обв. Цветан Василев. Обв. Василев е реалният поръчител на финансирането от Банката и фактически е реален бенефициент, той дава насоката къде да отидат средствата от финансирането и реално той се разпорежда с резултата от така излезлите средства от Банката.

Това е онагледено дори само с „Договор, сключен между „СИ ЕФ ДЖИ КЕПИТЪЛ ПАРТНЪРС“, в качеството си на купувач и обв. Цветан Василев в качеството си на продавач, във връзка със споразумение, постигнатото между страните относно следното: Покупко-продажба на контролиращо дялово участие в структурата на телекомуникационен оператор, доставчик на телекомуникационна инфраструктура, телевизионни канали, мултиплексни дружества и дружества, специализирани в областта на отбраната, действащи на територията на България“, с който той продава реално придобити чрез присвоените средства от КТБ АД, реално представливящи и контролирани от него активи.

Подставените лица се използват, за да може средствата да излизат към формално несвързани лица и по този начин формално да не бъде нарушен Законът за кредитните институции. Като илюстрация, че подставените лица - макар и формално собственици и управляващи търговски дружества с парични ресурси от кредити или други активи, придобити с тях - нямат реално никаква възможност да се възползват от тези ресурси като свои е фактът, че немалка част от тези лица (основно охранители към „Фина-С“ АД) имат дребни потребителски кредити основно от други банки.

При разпити те не знаят и не могат да обяснят факти и действия, които са извършили от името на дружествата, които представляват за взаимоотношенията на търговските дружества с КТБ АД, но много добре отграничават и знаят за техните действителни задължения и ангажименти.

Тази илюстрация показва ясно, че „Моделът КТБ“ много стриктно е контролиран от лице, имащо информация от КТБ АД, откъдето парите излизат, също така имащо информация и от „небанковата част на модела“, където парите са преминали и са използвани по предназначение.

При наличието на такъв контрол вероятността за ползване на средства от Банката на подставените лица е практически невъзможна. Както е известно, съгласно закона, Банката е въвела свои ограничения по отношение на размера на експозициите към едно лице или група свързани лица с цел да се намалява рискът за Банката.

Чрез използването на формално несвързани дружества, при тяхното финансиране се заобикаля и привидно се изпълнява изискването отделните експозиции да не надвишават нормативните размери. На практика обаче реалната експозиция към обв. Цветан Василев и от там реалният риск за Банката се увеличава, тъй като общият размер на всички кредити по негова линия е огромен и макар видимо да се спазва законът, предпазната му цел не се постига.

Управлението на риска се поставя в ръцете на един човек, който използва доверието на служителите си да създадат дружества и реално ползва парите на Банката, управлявайки ги по собствен почин и преценка. Вероятно до един момент този риск е управляван разумно от обв. Цветан Василев.

Но именно в това се крие и заплахата – без диверсификация на кредитния портфейл на Банката, с неговото съсредоточаване под еднолично управление, грешките в това управление довеждат до срив и неблагополучие на цялата система.

Така се случва и на практика в приложението на "Моделът КТБ", когато решенията за кредитиране и разходване на средствата се вземат от един човек. Това променя обстановката и като логично следствие започват да се проявяват симптомите (след 2006 г.) на недобро управление, недобра банкова практика, покриване на загуби с лека ръка и наливане на пари в откровено губещи проекти. Средствата първоначално се осигуряват чрез залагане на активи, свободни от други залози, което поне гарантира възвръщане на даденото.

След това обаче, при развитието на „Моделът КТБ“ в крайната му фаза – в годините след 2010 г., дружествата с реална стопанска дейност започват да бъдат дофинансирани с кредити, които не се ползват реално за тяхната дейност, а по „друго“ направление, по указание на обв.Василев за подхранване на „Моделът КТБ“. Това са предприятия като „Дунарит“ АД, „Гипс“ АД, „Телиш“ АД, „Инфраструктурна компания“ АД, „Интегрирани пътни системи“ АД и други. 

Като краен резултат чрез описаните практики фактически се изгражда, формира и започва да функционира един специфичен механизъм за финансиране на инвестиционните идеи на обв. Цветан Василев чрез средства от КТБ АД и управлението на тези проекти, който механизъм представлява именно част от "Моделът КТБ".

2.Функционална същност на „Моделът КТБ”

Управленският и функционален „Модел КТБ” се заражда в периода след напускането на св. Янко Иванов през 2004 г., когато обв. Цветан Василев съсредоточава реално цялата разпоредителна и контролна власт както в Банката, така и в дружествата на подставените лица извън нея. В окончателния си вариант, с ясно изразеното функционално разпределение на отговорностите между обв. Василев и останалите лица, обслужващи модела, същият функционира от 2009 г., като в последните две – три години преди поставянето на Банката под специален надзор, този модел е изроден до арогантност, дала властта на един човек да управлява и се разпорежда с имущество, представляващо значителна част от икономиката на страната.

През 2013 г. и в началото на 2014 г. няма друго физическо лице, което да управлява реално и еднолично толкова голям дял от икономиката на страната.

В основата си „Моделът КТБ“ се гради на два фундаментални стълба – дуалната функция на обв. Цветан Василев и практически безконтролната и неограничена възможност да взима каквито желае решения във всяка от тях. След придобиване на КТБ АД обв. Василев се оказва в една двойна функция – от една страна, управител на банка, с достъп до кредитиране, от друга страна – собственик на частна фирма – „Фина-С“ АД, и предприемач с идеи как това кредитиране да се използва за инвестиране.

Банковите регулации и добрата банкова практика обаче не позволяват обв. Василев еднолично да отпуска кредити на себе си или на пряко свързани с него дружества, тъй като такава концентрация на кредити към едно лице поставя в риск обществено събраните ресурси в банката от нейни клиенти и вложители. Обв. Василев обаче очевидно е смятал, че е достатъчно грамотен сам да контролира и управлява този риск, което многократно е заявявал на своите служители и подчинени.

Св. Орлин Русев при изпълнение на неговите задължения по управлението на банковата дейност редовно е уведомявал обв. Цветан Василев за поддържането на минималните задължителни резерви, за свободните парични средства при БНБ и чуждестранни банки, портфейлите от ценни книжа (включително купени и продадени такива и печалбите от тези сделки), както и обемите на клиентските разплащания за деня, за което се е интересувал ежедневно в края на всеки работен ден. Съответно, обв. Цветан Василев е давал насоки при изработването на бюджета на Банката за следваща календарна година. Реалният контрол върху Банката се е осъществявал от обв. Василев, макар същият формално да е Председател на Надзорния съвет на КТБ АД и да няма функции по оперативно управление на Банката. Той е бил реалният собственик на Банката посредством дружеството „Бромак“ ЕООД, на която е бил едноличен собственик. По този начин той упражнявал пълен контрол върху Банката.

За всички в Банката е било ясно, а и нееднократно е било декларирано от самия обв. Цветан Василев, че решенията за важните неща се взимат еднолично и само от него. Който не е бил съгласен с този подход, е напускал работа като св. Любомир Весов. 

Практически важните решения са свързани основно с кредитната дейност. Практиката е да се изпращат имейли с конкретни проблеми до обв. Цветан Василев чрез неговите секретарки – св. Бахчеванова и св. Димитрова. След като разпечатат имейла, те го предоставят на обв. Василев, който взема решение и полага резолюция с конкретни указания какви действия следва да се предприемат. После документът се сканира и се изпраща на всички за изпълнение - до изпълнителни директори, до служители на Банката и изобщо до всички, за които се отнася. Св. Русев също е получавал и изпълнявал така нарежданията на обв. Василев по въпроси извън кредитирането (като например назначаване на служители в Банката, уволняване и други).

Всички служители на Банката са изпълнявали в крайна сметка това, което е разпоредил самият обв. Василев и в съответствие с политиката на Банката, която той е приел за правилна. Всички, работещи в Банката, са били наясно с тази ситуация. 

Стилът на управление на обв. Цветан Василев – еднолични решения за голяма част от оперативната дейност в началния период от развитието на Банката, макар и в нарушение на законовите разпоредби, е възможно да е имал и ползотворно влияние. Не така се развиват нещата обаче след разрастване на банката особено след достигането й до четвъртата по големина в България. За да осъществи "инвестиционните" си намерения (с публичен ресурс – пари на вложители в КТБ АД), обв. Василев фактически изгражда две контролирани от него структури, формално независими една от друга, но реално управлявани изцяло от него – структура на управление и работа в Банката, която да позволява отпускането на кредити по негово нареждане и желание, и структура от търговски дружества, чрез която средствата от отпуснатите кредити да се използват и насочват към крайни получатели пак по нареждане, желание и преценка на самия обв. Василев.

По този начин, макар и несвързани, Банката и дружествата се оказват включени в един патримониум, оглавяван от обв. Василев – нещо, което и самият обв. Василев многократно е заявявал. Всъщност, не го и отрича и след обявяването на Банката в несъстоятелност, когато в множество публични изяви и ”задочни писма” опитва да изясни успешността на неговата икономическа политика. Влизането му в КТБ АД на практика просто увеличава управлявания от него патримониум, като в него се добавя и Банка, която може да финансира негови проекти и намерения. 

Функцията на св. Бисер Лазов и неговите колеги от „Фина-С“ АД (а по-късно и множество допълнително привлечени лица условно наричани по-долу и "сътрудници") в този механизъм е да участват като номинални лица – собственици и управители на дружествата -кредитополучатели от КТБ АД и да му изготвят информация чрез ежедневния отчет за всички получени и разплатени пари. 

Самият обв. Цветан Василев е уверявал своите служители и "сътрудници", че поема отговорността за ефекта от неговите решения, които св.Лазов и другите служители технически привеждат в изпълнение.

Служителите от "извънбанковия му бизнес" са изпитвали уважение към обв. Василев и са му вярвали  безусловно. Той винаги ги е уверявал, че управлява рисковете.

Технологията на функциониране на „Моделът КТБ“ представлява повтарящи се действия в относително проста, но логична и строга последователност. При възникване на инвестиционно намерение от страна на обв. Василев или при нужда от парични средства за съществуването и функционирането на „Моделът КТБ“, същият свежда устно или чрез телефонно обаждане разпореждане към лицата в КТБ АД, отговорни за отпускане на кредитирането. Това е ключов момент, защото и в случай, че първо инвестиционното намерение е съобщено на св. Лазов, то той не може да осъществи излизане на парични средства от КТБ АД, а само да информира съответния отговорен служител на КТБ АД или "сътрудник" за нареждането на обв. Василев. След издаване на това разпореждане, служителите от Банката подготвят и осигуряват отпускането на кредита на някое от „кухите дружества“.

От страна на св. Бисер Лазов и неговия екип в небанковата част на модела се изисква единствено осигуряването на дружество, която да получи кредита, и което да има собственик и управител ("сътрудник"), формално несвързани с Банката или обв. Василев лица, но фактически под негов контрол. Името на фирмата, която да получи кредит, се коментира първоначално във времето със св. Бисер Лазов, а след това, с разрастването на модела, особено след 2011 г.– 2012 г., и с юристите, които поемат работата по правно обслужване на всички тези дружества, включващо и създаването на самите дружества, създаване на документите за оправдаване на извършваните разплащания и сделки, представителство при извършване на нотариалните сделки и т.н. Подписи на юристите на обв. Василев стоят под всеки договор за заем или друго оправдаване на паричните трансфери, независимо, че не би трябвало да имат каквото и да било общо с всички тези подчинени или „кухи дружества“.

След като уточняването и съгласуването между служителите от банковия и извънбанковия сектор в модела кое ще е конкретното дружество – кредитополучател, от Банката парите се отпускат веднага, служителят по разплащанията – обикновено св. Венета Николова или който я замества, извършва разплащанията по възложените задачи чрез прехвърлянето им през една или повече други дружества от пакета на „кухите дружества“- кредитополучатели, и още същия ден парите, излезли от Банката, стигат до крайното си предназначение, наредено от обв. Василев. Информацията за така извършеното движение на парите същия ден се отразява незабавно в ежедневната справка с натрупване, която се представя от св. Бисер Лазов и св. Венета Николова всяка вечер на обв. Василев. Така, още в края на деня, обв. Василев добива пълна информация за движението на парите и за случилото се. Тази информация той засича с информация от банката за отпуснатите кредити, тяхното усвояване по дата и размер.

От горепосочената ежедневна справка получава и допълнителната информация, че някоя от фирмите е получила кредита и се е задължила към Банката, и след това го е наредила на друга фирма, като от справката ясно се вижда къде точно са отишли парите като крайно предназначение. Накрая, по свои канали или чрез допълнителни справки от самите крайни получатели на парите, обв. Василев контролно си потвърждава, че парите наистина са стигнали до крайния получател. Самите крайни получатели – дружествата с реална стопанска дейност – също задължително представят определени справки и информация на обв. Василев, които той често връща с указания и резолюции за изпълнение.

В информацията на крайните получатели задължително се показва от кое дружество е осигурено финансирането. Така информираността на обв. Василев става пълна и всеобхватна – от Банката получава информация, че кредит е отпуснат на определено дружество, от св. Лазов и св. Николова получава справка получения кредит от тази фирма къде е предоставен като крайно предназначение, крайният потребител отчита получаването на кредита и обв. Василев спокойно приключва деня с увереността, че парите са отишли точно там, където е разпоредил.

Крайните получатели на парите по „Моделът КТБ“, изграден от обв. Василев, всъщност са най-разнообразни, но винаги свързани с определени интереси на самия обв. Василев.

Първоначално сумите по отпусканите кредитите основно биват използвани за покупка на активи и предприятия и за разходи по тяхното възстановяване и повишаване продуктивността им  с цел последващата им реализация или продажба.

Например, такава е покупката на Мина „Станянци“ АД и последващата й продажба, покупката на „Еловица“ АД и последващата й продажба, покупката на „Вамо“ АД, гр. Варна. Фактически и тези крайни получатели не са формално собственост и свързани с обв. Василев, но реално под неговия контрол и управление.

Постепенно все по-голям дял в използваните средства от кредитите придобива и предоставянето на парични суми в брой на конкретни лица.  Парите вече не се ползват само за саниране на определени закупени бизнеси, които след продажбата им възстановяват разходите по тях. Парите вече започнат да се ползват за извършване на разходи по издръжка на реално губещи бизнеси, за лихвите по ползвания банков ресурс за покупката и самите разходи по издръжка на тези бизнеси и, в последния стадий на развитие и функциониране на „Моделът КТБ“, за осигуряване на средства за увеличение на капиталовата база на самата КТБ АД. 

Определени физически лица пък получават парични суми в брой по нареждане на самия обв. Василев – различни лица от политическия, икономическия, спортния, културния и научния спектър на обществения живот у нас.

С течение на годините направленията за отпускане на кредити стават множество.

Съответно оформят се неформално проекти, на които обв. Василев определя и формални и неформални ръководители. Такива проекти са „Гипс“ АД, с. Кошава, с ръководители на проекта св. Пламен Василев и св. Юлиян Петков (той е заварен като директор в мина „Станянци“, след като обв. Василев я закупува и препродава, остава на работа при обв. Василев по проекта Гипс), „Киа моторс България“ ЕООД с ръководител св. Храбрин Иванчев, който преди това е дилър във „Фина-С“ АД, договорните фондове на КТБ АД с ръководител св. Траян Кършутски, който преди това е дилър във „Фина-С“ АД, хотелиерския бизнес във формата на „Хелт и уелнес“ АДСИЦ и Сана Спейс Хотел Хисаря, ръководени от Весела Осиковска и св. Роксанда Сотирова (св. Роксанда Сотирова работи като секретарка във „Фина-С“ АД), оръжейния бизнес чрез „Дунарит“ АД, „Авионамс АД“, ръководен от св. Никола Киров  (изпълнителен директор на „Фина-С“ АД), телевизията ТВ Седем с ръководител св. Десислава Тошева, пътно-строителния бизнес с ръководител св. Валери Карадачки, включващ търговските дружества „Интегрирани пътни системи“ АД, „Инфраструктурна компания“ АД, стъкларския бизнес – завода за стъкло в Република Сърбия, ръководен от св. Иван Джиджев. 

Всички тези хора получават задачи и се отчитат лично на обв. Василев за работата си по тези проекти, както и за изразходването на ресурсите. Това отчитане включва и изготвяне на регулярни стандартизирани справки, които често обв. Василев предава на св. Бисер Лазов са сведение и архивиране и по които справки самият обв. Василев полага разпоредителни резолюции.

Ръководителите на проекти се превръщат във важно звено в изградения "Модел КТБ", тъй като те разполагат с реална разпоредителска власт, с реален контрол и управление на парични средства и извършване на разходи и инвестиции в дружествата, които са под техен надзор.

Обв. Василев разпорежда на практика генералната стратегия по съответния проект, но конкретните, оперативни ежедневни решения, взимат съответните ръководители на проекти. Лицата, отговарящи за трансферирането на парите от дружеството-кредитополучател на КТБ АД до крайното дружество-ползвател обаче не са част от никакъв проект – св. Бисер Лазов, св. Венета Николова, св. Юлия Илиева. Самите те не разполагат с реална разпоредителска власт, нито с достъп до парични средства и тяхното разходване. Специално на св. Лазов функцията по-скоро е координационна, разпореждането и ръководенето по отделните проекти правят съответните лица, ръководители на проекта. 

В последните години, поради разрастването както на обема на дейността, така и на фирмите и проектите, обв. Цветан Василев на практика управлява по-голямата част от бизнеса си чрез неформални резолюции, които поставя на отчетите, справките, докладите и други източници. Тези резолюции или предава лично на отговорните лица, или се изпращат по електронен път от електронната поща на секретарката му в банката (тъй като самият той няма електронна поща) до лицата, които следва да изпълнят указаното в резолюцията. 

Тези резолюции не указват конкретната техника на действие, а дават генералното разпореждане за определена цел, която трябва да се постигне. Например, в материалите по делото има изготвена от дружеството „Интегрирани Пътни системи“ АД справка за покупка на 12 броя товарни автомобили.

Тя съдържа офертната стойност на камионите и цените на същите по експертна оценка.

Сама по себе си, представена по този начин на обв. Василев, справката предполага неговото одобрение.

Върху нея има положена резолюция, адресирана до обв. Георги Христов (изпълнителен директор на КТБ АД), обв. Александър Панталеев (към този момент изпълнителен директор на КТБ АД) и св. Валери Карадачки (ръководител на проекта с пътно-строителния бизнес и формално изпълнителен директор на дружеството), с инструкция какво да се направи:

„Тя ще си купи половината по цената на дълга, ние другата половина”.

Тази резолюция означава, че посочените лица трябва да изпълнят тази инструкция и съответно ще подпишат от собствено име документи при изпълнение на своите задължения по съответните позиции в Банката и в дружеството. Но те фактически действат не по собствена воля и убеждение, а по нареждане на фактическия собственик обв. Василев.

На друг лист обв. Василев нарежда с резолюция на обв. Бисер Лазов „Нека Жаир – Телиш да плати ефективно 100 хиляди лева за участие в Брюксел, за да му покрием август (частичен)”. След тази резолюция, дружеството„Телиш“ АД усвоява кредит от 100 хил. лв. или потребява 100 хил. лв. по този начин, а не примерно за погашение на кредит, като средствата се заплащат към някаква неправителствена организация за участие в Брюксел. 

Това не става, защото изпълнителният директор на „Телиш“ АД е решил, а защото има решение на фактическия собственик обв. Цветан Василев. 

Обв. Цветан Василев обаче още същия ден научава и акцептира извършеното от неговите подчинени и служители. Получава информация от банката на кого е отпуснат кредит, получава информация от св. Лазов и св. Николова за това, дружеството-кредитополучател къде е предало на заем сумата на банковия кредит, получава информация от крайния получател, че парите са постъпили при него и се използват по нареденото предназначение.

В крайна сметка неговата воля е изпълнена и желаната и разпоредена цел – постигната. За уточнение, периодичните справки, които е получавал обв. Цветан Василев от страна на КТБ АД са били: привлечени средства на Банката, кредитен портфейл, ежедневно изготвен баланс и ОПР. Тези справки се изготвят автоматично от Управление „Управленска информация и банкови регулатори”. Извън тези официално предоставяни справки, които се изготвят за всеки от ръководството, обв. Цветан Василев е наредил на св. Орлин Русев да изготвя справка само привлечените средства от държавни фирми, която същия изготвял ежемесечно в табличен вид и я предавал лично на него. 

При така установения начин на управление в КТБ АД от една страна се създава привидност, че в банката са създадени и реално функционират отделни и независими органи и служби с ясно определени отговорности, а фактически се изпълнява една единствена воля – тази на самият обв. Василев. Едновременно с това, от друга страна, се създава реалната възможност политиката и решенията от съществено значение за банката да се определят или вземат от едно единствено лице, имащо пряк личен финансов интерес от всички аспекти на дейността на банката. Това именно довежда до безконтролното изразходване и присвояване на огромна част от кредитния ресурс на банката, формиран от нейните вложители и клиенти, и който не представлява средства на мажоритарния й собственик.

Компонент на „Моделът КТБ“ е и системата, чрез която Банката привлича депозантите си. Техните пари са именно тези, които обв. Цветан Василев използва за финансиране чрез привидността на банков кредит на собствените си инвестиционни цели и житейски желания. Извън стандартните условия по предлаганите депозити в КТБ АД е съществувала и практиката за преференциални условия като: по-ниски такси и комисионни, по-високи лихви по разплащателни и депозитни сметки. Обв. Цветан Василев е имал неформални взаимоотношения с ръководители и собственици на дружества (в т.ч. и държавни).

За крупните клиенти държавни фирми св. Русев е знаел за практика да се плащат суми на ръка (комисионни, възнаграждение или както там се нарече ) на хората, от които зависи тези държавни дружества да държат парите си в КТБ АД. Тези пари седят основно по разплащателни сметки, по които лихвите са ниски. Срещу това определени лица от държавата са получавали пари на ръка. Самият св. Русев директно не е плащал на никое от тези лица и не се е срещал с тях. Това е било ангажимент основно на самия обв. Василев. Св. Русев лично се е срещал с клиенти на Банката, чиито преференциални условия предварително са договорени с обв. Василев, за което той го е уведомявал. Обв. Василев е определял еднолично преференциалната лихва и е разпореждал на св.Русев каква точно и за кое физическо лице или дружество да е. Възможно е в някои случаи това да не е минавало през св. Русев, а разпорежданията на обв. Василев да са изпълнявани от специалното звено в Банката, занимаващо се с преференциалните условия.
  
3.Основните лица в „Моделът КТБ“

ЦВЕТАН ВАСИЛЕВ

Безспорно, основната фигура в „Моделът КТБ“ е именно обв. Цветан Василев. Формалната му длъжност е на председател на Надзорния съвет на Банката и едноличен собственик на капитала на “Бромак” ЕООД – дружеството, което притежава над 50 на сто от акциите на Банката. 
“Корпоративна търговска банка” АД е регистрирана с Решение № 1 от 06.06.1994 г. по ф.д. № 3989/1994 г. на СГС, като универсален правоприемник на активите и пасивите, правата и задълженията на БСФК “Булгарсофинвест”, регистрирано по реда на Указ № 444/1980 г. и вписано в регистъра на Българска търговско-промишлена палата с решение на председателя й № 27/11.11.1988 г. Взаимоотношенията на обв. Цветан Василев с Банката обаче започват по-късно.
С Решение № 8 от 19.06.2000 г. по ф.д. № 3989/1994 г. на СГС, обв. Цветан Василев е вписан като член на Управителния съвет на Банката и неин изпълнителен директор. Такъв остава до 18.07.2003 г., когато с Решение № 23 от 18.07.2003 г. по ф.д. № 3989/1994 г. на СГС, обв. Цветан Василев е заличен като член на Управителния съвет и вписан като член на Надзорния съвет. С Решение № 24 от 30.07.2003 г. по ф.д. № 3989/1994 г. на СГС, обв. Цветан Василев е вписан и като председател на Надзорния съвет на Банката. 
Обв. Цветан Василев заема длъжността на председател на Надзорния съвет на КТБ АД до 23.06.2014 г., когато е отстранен от длъжност с Решение № 73 от 20.06.2014 г. и Решение № 74 от 22.06.2014 г. на Управителния съвет на БНБ.

Неформално обаче, обв. Цветан Василев на практика е лице, което преценява, решава предприемането или разрешава всяко съществено правно или фактическо действие от страна на законните представители на Банката.

Изпълнителните директори и членове на УС на КТБ АД, ръководителят на Управление „Кредитиране” и останалите служители в това управление, ръководителката на Специализираната служба за вътрешен одит на КТБ АД се поставят изцяло в разположение на самия обв. Василев и чрез собствените си правни и фактически действия осъществяват решенията му. Това е реализирано чрез питания и докладни записки към него и съответно – чрез резолюции или разпореждания от негова страна, част от които – в писмена форма и изпращани по електронна поща.

Самият обв. Василев поради неумението или нежеланието си да работи лично с електронната си пощенска кутия, е получавал от секретарките си електронните писма, адресирани до него, разпечатани на хартия, поставял е собственоръчно писмени резолюции върху така отпечатаните писма, като същите след това са сканирани отново от секретарките му и са изпращани по електронна поща до съответните служители. 

По този начин, въпреки формалното наличие на задължителните съгласно нормативната уредба органи и служби в Банката, тя фактически е била подчинена само на едно лице и независимо, че върху един документ от КТБ АД (например договор за кредит) стоят няколко подписа на различни длъжностни лица, всички те са изпълнители на сведените им чрез писмени или устни указания решения на едно лице - мажоритарния собственик на Банката обв. Цветан Василев. 

Като резултат обв. Цветан Василев формално заема неизпълнителните позиции на председател на Надзорния съвет на КТБ АД и едноличен собственик на „Бромак“ ЕООД – мажоритарен собственик на КТБ АД. Неформално обаче той представлява лицето, осъществяващо фактически функции на контрол, ръководство и управление върху дейността на цялата Банка (без формално да заема управленска позиция в УС на КТБ АД) и в частност вземащо еднолично решения и даващо разпореждания на служители на банката за извършването на действия свързани с отпускането на банкови кредити, начин на усвояване и цел на предоставените средства.

СЛУЖИТЕЛИТЕ В БАНКАТА

Действията на обв. Цветан Василев, по реализиране на тези неправомерни банкови практики в КТБ АД са подпомогнати от редица лица – обв. Георги  Христов, обв. Илиан   Зафиров, обв. Александър   Панталеев, обв. Красимир   Хаджидинев, обв. Маргарита  Голева, обв. Снежанка Владимирова Велева-Стефанова, обв. Маргарита Иванова, обв. Мария Димова, обв. Борислава   Тренева Кючукова, обв. Георги  Зяпков, обв. Елка   Стойкова, обв. Светлана   Георгиева, обв. Рангел   Стойчев, обв. Елена   Инджева.

По документи компетентният орган на управление на Банката е опитал да гарантира изграждането на подходяща и прозрачна корпоративна структура, която насърчава ефективно и разумно управление, като е разпределил нивата на отчитане и разпределението на правомощията в нейните рамки съгласно взето на 02.11.2012 г. решение на УС, а именно:

Изпълнителният директор св. Орлин Русев осъществява обща координация и контрол на дейността на Банката и отговаря за дейността на следните звена: Дирекция „Бек-офис”, Дирекция „Сигурност” Управление „Ликвидност”, Управление „Управленска информация и банкови регулатори”, Управление „Главно счетоводство”, Управление „Клонова мрежа и корпоративни клиенти”, Дирекция „Проектно и инвестиционно финансиране” и дейността на подразделенията на банката.

Изпълнителният директор обв. Илиан Зафиров осъществява обща координация и контрол на дейността на Банката и отговаря за дейността на следните звена: Управление „Валутни операции”, Управление „Обслужване на клиенти”, Управление „Информационни технологии”, Управление „Картов център и международни комуникации”, Управление „Анализ и контрол на риска”, Дирекция „Корпоративни комуникации”, Дирекция „Публични комуникации”.

Изпълнителният директор обв. Георги Христов осъществява обща координация и контрол на дейността на Банката и отговаря за дейността на следните звена: Управление „Правно”, Управление „АСД и КС”, Дирекция „Управление на човешките ресурси”, Дирекция „Секретариат и деловодство”, Дирекция „Връзки с инвеститорите и специални закони”, Дирекция „Продуктово развитие и методология” и Дирекция „Управление на ФЖО”.

Изпълнителният директор обв. Александър Панталеев - осъществява обща координация и контрол на дейността на Банката и отговаря за дейността на Управление „Кредитиране”.
В действителност обаче, изпълнителните директори на КТБ АД, които са и членове на Управителния съвет на Банката – обв. Георги  Христов, обв. Александър Мирославов, обв. Илиан   Зафиров, обв. Георги   Зяпков - Началник Управление „Кредитиране“ – нарушават своите служебни задължения, произтичащи от Закона за кредитните институции, Наредба № 7 от 22.12.2006 г. за големите експозиции на банките, Наредба № 7 от 24.04.2014 г. за организацията и управлението на рисковете в банките, Наредба № 8 от 24.04.2014 г. за капиталовите буфери на банките, Наредба № 11 от 01.03.2007 г. за управлението и надзора върху ликвидността на банките, Устава на КТБ АД, Правилника за кредитната дейност на КТБ АД, и Договорите им за възлагане на управлението. В резултат на тези нарушения, допускат неправомерното сключване, усвояване и липса на контрол и проследяване изпълнението на договори за кредити (наричани в КТБ АД „кредити по друга линия), сключени с търговски дружества – кредитополучатели контролирани от обв. Цветан Василев, за които липсва съществена информация за финансовото състояние, размера на бизнеса и целевото усвояване на кредита; с дружества – кредитополучатели, които са новоучредени или са без опериращ бизнес; на кредити с неясен източник на средства за погасяване и с несъответствия между цел и размер на кредита; както и на кредити, които не са обезпечени или са обезпечени само със залог на настоящи и бъдещи вземания разплащателни, депозитни и други сметки в Банката, от което са последвали значителни щети за банката. 

БИСЕР ЛАЗОВ

Първоначално св. Бисер Лазов участва като член на Надзорния съвет на КТБ АД за периода преди 2009 г. В този период той е администратор в КТБ АД по смисъла на закона и има отношение към Надзора на КТБ АД. Като физическо лице не участва в управлението или собствеността на която и да е била банка. 

След напускането на Надзорния съвет формално работи като финансов мениджър на „Фина-С“ АД, в действителност обаче координира изпълнението на поставените задачи от страна на обв. Цветан Василев във връзка с дружествата от извънбанковия сектор на интересите му. 

На 07.03.2008 г. е сключен договор между КТБ АД като възложител и св. Бисер   Лазов като изпълнител с предмет на договор изпълнителят да извършва мониторинг и контрол върху дейността на трети лица – кредитополучатели и/или съконтрагенти на възложителя. Договорът от страна на Банката е подписан от обв. Георги Христов и от обв. Илиан Зафиров. Срокът на договора е 7 години. По силата на договора КТБ АД го упълномощава от името на Банката да осъществява достъп до документацията на тези дружества. Така легално се облича фактическото взаимоотношение, което св. Лазов има с дружествата-кредитополучатели, контролирани от обв. Василев.

За св. Лазов (а и за неговите колеги-"сътрудници"от извънбанковия бизнес на обв. Василев), изпълнението на възложените му от обв. Василев функции и задачи е считано като една доверителна сделка към шефа, към самия обв. Василев, срещу което той му е пояснил, че сам или Банката му (КТБ АД) носят отговорността. Той не е имал съмнение, че изпълнението на доверителни задачи, които му е възлагал обв. Василев, биха представлявали някакво ощетяване на Банката или престъпление, тъй като отпуснатите кредити не са излизали от патримониума и контрола на обв. Василев – той разпорежда отпускането им, по негово нареждане парите се превеждат до крайния получател и на него се дава текущо информация за това.

Той не е имал наблюдение как точно работи и функционира Банката отвътре и отделът по кредитирането й, но е имал убеждението, че съответната документация се изготвя срочно и коректно, така както и той се е стараел да води точно и правилно счетоводството на дружествата, без да укрива или прикрива дейността им. Обв. Василев многократно му е потвърждавал, че той отговаря, контролира и управлява процеса и риска, а от св. Лазов се изисква чисто техническо осигуряване на възможност за кредитиране и много точна и ясна информация за състоянието и движението на парите.

Също така, св. Лазов е бил спокоен, че нещата в Банката са наред и се управляват реално от обв. Василев, по външните му наблюдения относно функционирането на Банката.

Дейността на Банката би следвало да подлежи на строг контрол и надзор от звеното за вътрешен одит, от Банковия надзор към БНБ, от външния независим одитор – „КПМГ Бъргария“ ООД. Това, че този надзор и контрол е по-скоро закрила и защита, прикриваща и улесняваща извършваната присвоителна дейност  му става ясно след 20.06.2014 г.

ЮРИСТИТЕ

В създадения „Модел КТБ“, като част от механизма на функционални, информационни и документални връзки, юристите на обв. Цветан Василев заемат важна и често централна роля.

В последните години, юристи на обв. Василев, отговарящи и работещи по неговите търговски дружества извън банката, са св. Мартин Апостолов, св. Божидар Миладинов, св. Боряна Василева, св. Зорница Блъскова, св. Георги Янчев, Ивайло Георгиев, св. Томислав Файтонджиев, св. Деница Маркова, св. Соня Спасова, св. Васил Гунчев, св. Мария Илиева, св. Стилиана Белова, св. Стела Йорданова.
Ръководителите на юристите през годините винаги са лица, които идват от КТБ АД – преди това работили в Банката като юристи.

Първоначално това е св. Мартин Апостолов (чието име и електронна поща стоят като имейл за контакт на множество дружества–кредитополучатели в Търговския регистър, неговото име стои и при множество нотариални сделки между такива дружества като пълномощник), а в последствие – от 2010 г., юристите се оглавяват от св. Божидар Миладинов.

И двамата идват от КТБ АД като предишна месторабота. При това прехвърляне, началник, който възлага задачите и на когото се отчитат, продължава да бъде самият обв. Цветан Василев. По думите на обв. Василев, работата на юристите е работа на самата КТБ АД, само че, изнесена извън банковата част, извън банковите офиси. По този начин обв. Василев фактически си осигурява контрола върху небанковата част от „Моделът КТБ“ – чрез тази изнесена работа на нейни кадри извън Банката, но изцяло под контрола на обв. Василев. 

По отношение на юристите, с оглед образованието им, се поставя въпросът – дали са били лица, доверили се на авторитета на обв. Василев, изпълнявайки негови задачи със спокойствието и увереността, че не се върши нищо престъпно, нередно, и че той носи отговорността и управлява разумно процеса, или всъщност са били лица, които от позицията на юридическото си образование са били пределно наясно, че ставащото не е било правилно.

Този въпрос намира отговор в последващото поведение на тези юристи след поставянето под специален надзор на КТБ АД – 20.06.2014 г. Ако се проследи тяхното поведение, едни напускат веднага и се дистанцират от „Моделът КТБ“, но други като св. Мартин Апостолов, св. Божидар Миладинов, св. Деница Маркова, св. Мария Илиева, както и счетоводителите св. Пенка Апостолова, св. Надежда Ананиева, св. Анелия Меламед продължават да работят в тези компрометирани структури и да обслужват част от тези дружества и техния фактически собственик обв. Василев.

Така например, същите тези юристи, в лицето на св. Божидар Миладинов, св. Боряна Василева и св. Зорница Блъскова, са пълномощници и на дружествата – крайни получатели и ползватели на пари от Банката, като Чикуитена холдинг лимитид – фирмата собственик по вертикала на ТВ Седем, „Манселорд лимитид“ – фирмата-собственик на НУРТС България АД, фирмата „Хелт и уелнес АДСИЦ“ и други подобни.

СЧЕТОВОДИТЕЛИ И ОДИТОРИ

Счетоводното обслужване на всичките търговски дружества на обв. Василев извън Банката се осъществява от специално наети на работа счетоводители, всеки от които назначен след интервю. На интервютата за подбор преди назначение обикновено участват св. Бисер Лазов, св. Албена Андреева, св. Николай Орешаров (одитор), а понякога и св. Даниела Петрова.

На интервютата, в частта за информация за работодателя и бъдещото работно място и работни задачи, винаги е посочвано ясно, че става въпрос за компании, които са част от структура на обв. Василев и на КТБ АД. Поради това, единствената банка, с която работят тези дружества е КТБ АД, само от нея получават кредитиране и т.н. Счетоводителите винаги са били наясно, че работят за обв. Василев, за дружества на обв. Василев. Показателен за това е фактът, че в последните години се помещават в един и същ офис, заедно с КТБ АД и кабинета на самия обв. Василев – на бул. „Цар Борис III“ № 159.

Показателен е и фактът, че кадруването и разпорежданията на Радосвета Василева, в т.ч. за работното време, облеклото и порядките и на счетоводителите, стават от позицията на дъщеря на обв. Василев.

Това може да се види ясно от разпорежданията, давани от нея по електронната поща, чрез нейните секретарки, които спускат нейните заповеди и задачи към целия персонал на обв. Василев, работещ на бул. „Цар Борис III“ № 159 точно от позицията на дъщеря на собственика, изпълняваща неговата воля. 

Търговските дружества на обв. Василев се разпределят между отделните счетоводители. Разпределението се прави от св. Бисер Лазов по предложение на св. Албена Андреева. Разпределението се осъществява на принципа: като съставител се определя човек, който отговаря на съответните условия на Закона за счетоводството (ЗСч), а тези, които не отговарят на изискванията за съставител, се прикрепват като помощници към съответен съставител, който има повече работа.

Всеки от счетоводителите-съставители е наясно с правата и задълженията, произтичащи от позицията им на съставител на финансов отчет на съответна фирма, а именно – че отговаря за организацията на счетоводната дейност на съответната фирма, както изисква законът. На счетоводителите-съставители ангажиментът е да водят текущо и оперативно счетоводството.

Когато за отчитането на определено плащане между фирмите или стопанска операция възниква необходимостта от изготвянето на договори и анекси към тях, счетоводителите по правило изискват съставянето на тези документи от юристите, след което ги предават на св. Мая Славова за осигуряване на подпис и печат.

Счетоводителите изготвят сами финансовите отчети, подписват ги в лично качество, като съставители, одитът на тези дружества извършва обикновено св. Николай Орешаров, който директно отива при съответните счетоводители, извършва необходимите проверки, издава одиторския доклад и подписва заверените финансови отчети. 

Формално, повечето от търговските дружества на обв. Василев извън Банката, имат сключен договор за консултантско счетоводно обслужване с “Финансово консултиране” АД. Този договор обаче е консултантски и не включва задължението за съставяне на финансови отчети от името на „Финансово консултиране“ АД.

Като изпълнител „Финансово консултиране“ АД не се идентифицира като „специализирано счетоводно предприятие“ по смисъла на чл. 34 от ЗСч, не поема ангажимент да бъде съставител и да съставя финансовите му отчети, не поема ангажимент да организира счетоводната дейност на дружествата, както изисква законът съгласно чл. 36 от ЗСч. Нито един отчет не е със съставител „Финансово консултиране“ АД в качеството му на специализирано счетоводно предприятие, не се съдържа подпис на представляващия „Финансово консултиране“ АД (т.е. отговорността за изготвяне на финансовите отчети и организирането на счетоводната дейност е на съответните счетоводители). 

4.Организираната престъпна група 

Осъществяването на функционалността на „Моделът КТБ“ става възможен, благодарение на оформеното структурирано трайно сдружение на три или повече лица, с цел да вършат съгласувано в страната престъпления, за които е предвидено наказание „лишаване от свобода“ повече от три години.

Организирана престъпна група е създадена с користна цел – придобиване на материални облаги, включително икономически ползи в особено големи размери и в нея участват и длъжностни лица.

Сдружението е ръководено от обв. Цветан Василев, а като участници са привлечени обв. Георги Христов (участник в групата в периода от 15.12.2008 г. до 20.06.2014 г.), обв. Георги Зяпков, обв. Александър   Панталеев, обв. Илиан   Зафиров, обв. Красимир   Хаджидинев, обв. Маргарита   Голева, обв. Снежанка   Велева-Стефанова, обв. Маргарита  Петрова, обв. Мария   Димова, обв. Борислава   Тренева-Кючукова, обв. Елка   Стойкова, обв. Елена   Инджева, обв.Рангел   Стойчев, обв.Светлана   Георгиева.

Групата се е формирала като  през инкриминирания период мажоритарният собственик обв. Цветан Василев е поел изцяло ролята и функциите на лице, което преценява и решава предприемането или разрешава всяко съществено правно или фактическо действие от страна на законните представители на банката- изпълнителните директори и членове на УС на КТБ АД, Ръководителят на Управление „Кредитиране” и останалите служители в това управление, Ръководителят на Специализираната служба за вътрешен одит на КТБ АД и одиторите от „КПМГ България“ ООД.

Последните от своя страна са се поставили изцяло на разположение на обв. Василев и чрез собствените си правни и фактически действия, са осъществявали решенията му. Част от тях са им свеждани от него устно, а част и писмено/ по описания по горе механизъм – чрез питания и докладни записки към него и след това съответно  чрез резолюции от негова страна, в писмена форма и изпращани по електронна поща до съответния адресат/. Обв. Василев не получавал лично изпращаната до него кореспонденция, а същата била изпращана до неговите секретарки – св. Бахчеванова и св. Димитрова.

Писмата били принтирани от тях и предоставяни на обв. Василев за запознаване. Същите след това са сканирани отново от секретарките му и са изпращани по електронна поща до съответните служители. 

По този начин, въпреки формалното наличие на задължителните съгласно нормативната уредба органи и служби в банката, тя фактически е била ръководена само на едно лице и независимо, че върху един документ от КТБ АД (например договор за кредит) стоят няколко подписа на различни длъжностни лица, всички те са изпълнители на сведените им чрез писмени или устни указания решения на едно лице - мажоритарният собственик на банката обв. Цветан Василев. 

Всичко това е било добре известно на изпълнителните директори на банката, на ръководителя на Специализираната служба за вътрешен одит, на отговорните одитори от специализираното одиторско предприятие „КПМГ България” ООД и на подуправителя на БНБ, ръководещ управление „Банков надзор”. С допускането и непресичането на тези практики в КТБ АД, същите са осигурили възможност банката да функционира като „финансова пирамида“.

5.Кръгът от дружества, чрез които работи „Моделът КТБ“

Функционално, “Моделът КТБ” работи с една значителна група от търговски дружества (наричана по-нататък и “фирми”), контролирани от обв. Цветан Василев. В крайния момент на функционирането на модела, когато той се срива на 20.06.2014 г. с поставянето на Банката под специален надзор, дружествата от модела, за използването на които са повдигнатите и предявени в точка четири римско обвинения, са следните: 

№    Име на дружеството 

1.    АКВАНАДА ЕООД 
2.    АРЕСКОМ ЕООД  
3.    БАГИАНА ЕООД  
4.    БГ КОРПОРЕЙШЪН ЕООД 
5.    БИЛДИНГ РИСОРТ ЕООД 
6.    БУЛИТ 2007 ЕООД
7.    БУРГАС МИЙТ ЕООД
8.    ВИТРО ИНВЕСТ АД
9.    ВРАЧАНСКИ ТЕРИТОРИАЛЕН КАДАСТЪР ЕООД
10.    ГЛОБАЛ АГРО ТРЕЙД ЕООД 
11.    ГЛОБАЛ ЮНИЪН АД
12.    ДИВАЛ 59 ЕООД
13.    ЕВРОБИЛД 2003 ЕООД
14.    ЕЛИЗЕР ООД
15.    ЕЛТАУЪР ЕООД 
16.    EM ПРОДЖЕКТ 1 ЕООД
17.    EM СТЕЙТ ЕООД
18.    ИНВЕСТМЪНТ ПРОДЖЕКТС АД 
19.    ИНФРАСТРУКТУРНА КОМПАНИЯ АД 
20.    ИНТЕГРИРАНИ ПЪТНИ СИСТЕМИ АД
21.    ИНТЕГРИРАНИ ПЪТНИ СИСТЕМИ АСФАЛТИ ЕООД 
22.    КАРНЕ М ЕООД 
23     КИК ДИЗАЙН ООД
24.    КОНСУЛТ АВ ЕООД  
25.    КООП ИНВЕСТМЪНТ ЕАД  
26.    КОРЕКТ ФАРМ ЕООД  
27.    КОРСИ МАУНТИН РИСОРТ ЕООД 
28.    НИККОМЕРС 01 ЕООД
29.    ОПТИМА ИНТЕРТРЕЙД АД  
30.    ПАСИФИК ИНВЕСТ АД  
31.    ПОРТ ИНВЕСТ РУСЕ ЕАД  
32.    ПРИНТ ИНВЕСТ 1 ЕООД
33.    РАВАС ИНВЕСТ АД 
34.    РАЗГРАДСКИ ТЕРИТОРИАЛЕН КАДАСТЪР ЕООД
35.    РЕНТ МЕНИДЖМЪНТ АД
36.    РИЪЛ ЕСТЕЙТ ПРОДЖЕКТС АД 
37.    РОДИНА ПРОПЪРТИС  ЕАД 
38.    СИ ДИ ДИВЕЛОПМЪНТС АД  
39.    СЛИВЕНСКИ ТЕРИТОРИАЛЕН КАДАСТЪР ЕООД
40.    СНЕЖИН 2003 ЕООД
41.    СТАРОЗАГОРСКИ ТЕРИТОРИАЛЕН КАДАСТЪР ЕООД
42.    ТЕРИТОРИАЛЕН КАДАСТЪР ЕООД
43.     ТЕХНОТЕЛ ИНВЕСТ АД
44.     ТИ СИ ИНВЕСТ АД
45.    ТРАНСТРЕЙДИНГ ЕООД
46.    ХИДРОЕНЕРГИЙНИ ПРОЕКТИ ЕООД 
47.    ЮЛИТА 2002 АД

От така посочените по-горе дружества, първите четири са от втора група, първа подгрупа, а останалите – от втора група, трета подгрупа. Освен тези дружества, през годините е имало и много други, някои от които са посочени по-долу при функционалната характеристика на вида на дружеството. 

Дружествата се идентифицират като контролирани от обв. Цветан Василев, защото именно той има фактическата власт да определя собствениците и ръководните органи на тези дружества, както и да определя еднолично финансовата и оперативната им политика. Съответните ръководители (управители и изпълнителни директори) фактически са предоставили управленската си власт на едноличното разпореждане на обв. Цветан Василев, изпълняват единствено постановени или одобрени от него решения и подписват одобрени или съгласувани с него дружествени и търговски документи. 

Дружествата – кредитополучатели без реална търговска дейност (които могат да бъдат наречени условно и "кухи дружества") са основният градивен елемент в структурата, която обв. Цветан Василев създава за съзнателното присвояване на имуществото на КТБ АД и ползването му по лична негова преценка и за лични негови проекти. Тези фирми се създават с пълната привидност на търговски дружества, с цялата необходима документация, но – тяхната цел не е търговска, а симулативна.

Тези дружества се създават от юристите на обв. Василев извън Банката, които юристи оформят неформалния юридически отдел, съставящ и изготвящ необходимите документи за взаимообвързаните трансфери помежду тези различните фирми от момента на изваждане на парите от Банката до момента на предоставяне на им за тяхното реално, ефективно използване. Също така юристите имат за задачата да следят, заедно с оперативните счетоводители и съставители на отчети на отделните фирми, отделните трансфери да са формално документирани с привидни договори, датирани с датата на паричния трансфер, при последващи преводи – допълнителното анексиране и съобразяване на сроковете, обвързващи привидните отношения между фирмите. От 2013 г., при изготвяне на някакъв документ всеки юрист се подписва на съставения от него документ в долния край на листа.

Съответният юрист не се води на работа и не е в никакво облигационно правоотношение със съответната фирма, но парафира правните документи за нея, които е изготвил. Правната дейност на тези дружества също често се извършва от юристите, в качеството им на пълномощници на повечето сделки на "кухите дружества", включително и в качеството им на пълномощници и при тегления в брой от сметките на такива дружества. В последните години, юристите, както и счетоводителите, се помещават и работят в офиса на банката бул. „Цар Борис III“ № 156, на шестия етаж, присъстват неизменно на фирмените партита на обв. Василев и са обект на разпорежданията на Радосвета Василева относно работно време, работно облекло и обучения. 

От 2013 г. набирането на подставени лица се организира от св. Божидар Миладинов, св. Боряна Василева, св. Зорница Блъскова и други юристи. Те и техни близки, роднини и намерени от тях хора стоят в съветите на директорите на всички дружества, създадени от 2013 г. и които дружества съставляват основната част на кредитополучателите с невърнати кредити към 20.06.2014 г. Плащането на хонорарите за тези подставени лица се извършва неофициално, като св. Юлия Илиева дава парите от "касата" на обв. Василев (т.е. всички кешови наличностти и разплащания с източник банката и дружествата, контролирани от обв. Василев), на св. Божидар Миладинов или друг от юристите, а те се разплащат с тези лица. 

По отношение на функционалното им използване, създадените дружества на подставени лица оформят три основни категории.    

Първата група дружества са такива без банкови кредити от КТБ АД. Те са използвани, за да се легитимират като собственици (акционери) на дружества-кредитополучатели. По този начин се избягва или затруднява идентифицирането на дружествата-кредитополучатели и групирането им в една голяма по смисъла на закона експозиция, а съответните кредити се отчитат като отделни експозиции. Тези дружества от първи ред имат в активите си съучастия в други дружества, а в пасива си задължения към фирми, в т.ч. и кредитополучатели. 

Такива дружества са следните:

№    Име на дружеството

1.    АКВАФИНАНС ЕООД 
2.    АФЛИК БЪЛГАРИЯ АД
3.    АФЛИК ЕНЕРДЖИ ООД 
4.    ВИВЕС АД 
5.    ГИПС ТРЕЙД АД 
6.    ГЛОБАЛНИ ПЪТНИ СИСТЕМИ АД
7.    КЕН ТРЕЙД  АД
8.    КИМПЕКС ИНВЕСТ АД  
9.    КООП ГРУП АД  
10.    ЕМА ТРЕЙД ЕООД 
11.    СИНЕКТИК ЕООД 
12.    ФИНАНСОВО КОНСУЛТИРАНЕ АД 
13.    ЮЛИНОР ЕООД

Втората група дружества са дружествата-кредитополучатели на КТБ АД. Те от свой ред могат да се разделят на 3 направления, а именно:

1) Дружества с реален бизнес и нормален оборот и кредитиране, където обв. Василев има реален контрол над оперативната и финансова дейност - например “Дунарит” АД, гр. Русе, “Гипс” АД, с. Кошава, Видинско, “Телиш” АД, гр. София. Тези търговски дружества се използват за т.нар. “надкредитиране” – зад фасадата на техния реален бизнес се осъществява предоставяне на непотребни в целево отношение кредити, средствата от които се насочват през „кухите дружества“ по направление за нуждите на обв. Василев.

Например, проектът “Рубин” АД, гр. Плевен, в началото е финансиран от КТБ АД в едни относително нормални размери. В последствие, за да се осъществи фактическото придобиване чрез контролирани от обв. Василев дружества, се разходват над 200 млн. лева.

Тези 200 млн. лева са разположени като кредити на формално несвързани дружества, които се водят и представляват от лица, които нямат нищо общо с получените и реално изразходвани пари. В момента заводът функционира в относително нормална ситуация и генерира печалба за разпределение около 4 млн. лева.

Това води до логичния извод, че първоначално инвестираните (похарчени) средства са почти невъзвръщаеми. Проектът в Република Сърбия, свързан със завода за производство на стъкло в гр. Парачин, е усвоил до момента над 100 млн. евро, без никаква визия как тези пари и за какъв период могат да бъдат върнати. Ремонтите и управлението на хотелите, собственост на фирма, фактически и реално контролирана от обв. Василев, също представлява едно непрестанно привидно инвестиране, фактическо изразяващо се в разпиляване на пари за една неефективна дейност. В контекста на икономическата политика на Банката това довежда до нейното излагане на системен и финансов риск.

Другият мега проект е т.нар. Хелт и Уелнес АДСИЦ. Тази компания първоначално тръгва разумно, като изкупува земи на разумна стойност.

След това обаче започва да ремонтира хотелския комплекс в курорта „Св. св. Константин и Елена“ и да строи голям хотел.

Като драстичен пример за наливане на пари в откровено губещ проект може да се даде и закупуването и текущото финансиране на ТВ 7 и БИ БИ ТИ, което е очевидно еднопосочно (само даване на пари, около 300 млн. лв), а срещу тези пари най-отзад са разположени в кредити от Банката. 

Такива дружества са следните: 

№     Име на дружеството

1.    АВИОНАМС АД 
2.    ГЛАС ИНДЪСТРИ АД 
3.    ДУНАРИТ АД
4.    ЕВРОБИЛД 2003 ЕООД
5.    ЕЛИТ ПЕТРОЛ АД
6.    ИНФРАСТРУКТУРНА КОМПАНИЯ АД 
7.    ИПС АД
8.    КАО КАКАО БУЛ ООД 
9.    КИК ДИЗАЙН ООД  
10.    КОНСОРЦИУМ АВИОНАМС АД
11.    КОРАБОСТРОИТЕЛНИЦА РУСЕ АД
12.    ПЛАНА САТ АД
13.    РУБИН ИНВЕСТ АД
14.    РУБИН ИНДЪСТРИ ООД  
15.    САНА СПЕЙС ХОТЕЛ ХИСАРЯ АД 
16.    СЪН СИТИ 03 АД 
17.    ХЕДЖ ИНВЕСТМЪНТ 
18.    ХОЛДИНГ КООП ЮГ АД

2) Дружества с реален бизнес на лица, нямащи връзка с обв. Цветан Василев и където той няма реален контрол, където на чисто приятелска основа и като скрито условие за положително отношение при преценката за отпускането на кредити за тяхната реална стопанска дейност, пак използвайки фасадата на реалния им бизнес, се предоставят средства от банката над реално необходимия ресурс на дружеството.

Горницата отново минава през "кухите дружества" и отива по направление, определено от обв. Василев. Лихвите и погасителните вноски им се дават пак през „кухите дружества“. 

Кредитирането на този вид дружества е в значително по-ограничен обем, като реалното влияние на обв. Василев върху тях е посредством кредитната задлъжнялост на дружеството към банката или чрез други способи. 

Пример за такова дружество  е “Фанти Г” ООД. 

3) Фирми, които нямат реална дейност, нямат бизнес идея (проект) и нямат действителен собственик – бенефициент на кредитния ресурс.

Тези дружества наричаме условно "кухи дружества".

Тези фирми се регистрират от юристи и служители на обв. Василев и в повечето случаи фиктивните собственици и управители дори не са наясно с размерите на кредитните задължения на управляваните от тях фирми. Получените от „кухите дружества“ кредити се използват за финансиране на проектите и идеите на обв. Василев. 

По този начин, чрез ползването на тези три групи фирми, обв. Василев се явява освен фактическия разпоредител от страна на Банката и реалния краен получател на кредитирането. Общото при всички тези модели на кредитиране е, че при всеки случай получения кредит от своя страна се превежда на „кухи” фирми.

По този начин, зад кредитиране, се прикрива ненормалната банкова дейност, изразяваща се в опосредено кредитиране на свързани фирми, изцяло подчинени на бизнес начинанията на самия обв. Василев и в крайна сметка представляваща от наказателноправна гледна точка длъжностни присвоявания в особено големи размери, представляващи особено тежък случай.

Финансирането от КТБ АД на тези т.н. „инвестиции" и „разходи" на свързаните с обв. Василев фирми със средства на Банката предполага заплащането от кредитополучателите на лихвите и главниците по отпуснатите кредити.

Предвид липсата на каквито и да са собствени средства от страна на фирмите кредитополучатели, необходими за обслужване на отпуснатите кредити (дружествата, в основната си част не осъществяват стопанска дейност и не реализират приходи), паричните средства за заплащането на лихвите и на погасителните вноски се осигуряват отново от КТБ АД чрез отпускане на нови кредити. В резултат на това с пари на Банката се погасяват лихвите и вноските по главницата на задълженията на свързаните с обв. Василев фирми кредитополучатели.

Това се осъществява чрез кредитиране на т.нар. „кухи дружества” – фирми без съдържание и активи, които предоставят средствата по получените кредити на други „кухи дружества”–фирми, получили кредити по-рано. По този начин се създава невярна представа, че кредитите на тези по същество „кухи” фирми са редовни (плащанията по задължения за лихви и главници са в срок), както и че произходът на средствата за погасяването на задълженията е с произход от стопанска дейност, а за Банката - че реализира доход от обичайната си дейност по кредитиране. 

В резултат обв. Василев чрез указанията си и чрез контрола си върху подставените лица и свързани дружества участва активно и от двете страни на кредитните правоотношения – от една страна е фактическият разпоредител на кредитирането в КТБ АД, а от друга – фактическият бенефициент (получател) на паричните средства (чрез свързаните с него фирми). 

В резултат се симулира една кредитна дейност, при която фирмата-кредитополучател връща получения заем, но – това е една привидност, тъй като сумите са с произход от самата банка. 

Такива фирми са следните: 

№     Име на дружество

1.    EM ПРОДЖЕКТ 1 ЕООД 
2.    EM СТЕЙТ ЕООД 
3.    XECT ТРЕЙД АД 
4.    АВЕСТА КЕПИТЪЛ АД 
5.    АЗПАРС ЕООД 
6.    АКВАНАДА ЕООД
7.    АЛФА КЕПИТЪЛ АД
8.    АРЕСКОМ ЕООД
9.    АУТО ИНВЕСТМЪНТ ЕООД 
10.    БАГИАНА ЕООД 
11.    БГ КОРПОРЕЙШЪН ЕООД 
12.    БИЛДИНГ РИСОРТ ЕООД 
13.    БОЛКАН ГЛАС АД 
14.    БУЛИТ 2007 ЕООД 
15.    БУРГАС МИЙТ ЕООД 
16.    ВАРНА ТАУЪР ООД
17.    ВЕЛЕС ГРУП АД 
18.    ВЕЛИНГРАД ПРОПЪРТИЗ АД
19.    ВИП ПРОПЪРТИЗ ЕООД 
20.    ВИТРО ИНВЕСТ АД 
21.    ВРАЧАНСКИ ТЕРИТОРИАЛЕН КАДАСТЪР ЕООД
22.    ГЛОБАЛ АГРО ТРЕЙД ЕООД 
23.    ГЛОБАЛ ЮНИЪН АД 
24.    Сън Сити 03 АД 
25.    ДИВАЛ 59 ЕООД 
26.    ЕВРОБИЛД ПРОЕКТ ЕООД 
27.    ЕВРОБИЛД СОФИЯ АД 
28.    ЕЛИЗЕР ООД 
29.    ЕЛТАУЪР ЕООД 
30.    ЕФ ЕМ ДЖИ АД
31.    ИНВЕСТМЪНТ ПРОДЖЕКТС АД 
32.    ИПС АСФАЛТИ ЕООД 
33.    КАРНЕ М 1 АД  
34.    КАРНЕ М ЕООД  
35.    КЛОВИЛ АД  
36.    КОНСУЛТ АВ ЕООД  
37.    КООП ИНВЕСТМЪНТ ЕАД  
38.    КОРЕКТ ФАРМ ЕООД  
39.    КОРСИ МАУНТИН РИСОРТ ЕООД 
40.    КРИТИЕ ООД  
41.    НИККОМЕРС 01 ЕООД
42.    НУРТС БЪЛГАРИЯ АД  
43.    НЮ ЕЙДЖ ПРОДЖЕКТС АД 
44.    ОНКА ИНВЕСТМЪНТ АД  
45.    ОПТИМА ИНТЕРТРЕЙД АД  
46.    ПАСИФИК ИНВЕСТ АД  
47.    ПИРИН ГОЛФ ПРОПЪРТИЗ АД 
48.    ПОРТ ИНВЕСТ РУСЕ ЕАД  
49.    ПРИНТ ИНВЕСТ 1 ЕООД
50.    ПРИСТА ШИПИНГ АД  
51.    РАВАС ИНВЕСТ АД
52.    РАЗГРАДСКИ ТЕРИТОРИАЛЕН КАДАСТЪР ЕООД 
53.    РЕНТ МЕНИДЖМЪНТ АД 
54.    РИЪЛ ЕСТЕЙТ ПРОДЖЕКТС АД 
55.    РОДИНА ПРОПЪРТИС  ЕАД
56.    САГАРА ТРЕЙД АД
57.    САЙГА КОНСУЛТ ЕООД
58.    САНА ПАРК РИЗОРТ МЕНИДЖМЪНТ ЕООД 
59.    САРИСА КЕПИТЪЛ АД  
60.    СЕНТРЪЛ ТЕХНО ИНВЕСТ ЕАД  
61.    СЕНТРЪЛ ТЕХНО ПРОПЪРТИС ЕАД  
62.    СИ ДИ ДИВЕЛОПМЪНТС АД  
63.    СИ ДИ МЕНИДЖМЪНТ ЕООД 
64.    СИ ЕНД АР ПРОДАКШЪН ДЗЗД 
65.    СИТИ ПРОПЪРТИЗ АД 
66.    СЛИВЕНСКИ ТЕРИТОРИАЛЕН КАДАСТЪР ЕООД
67.    СНЕЖИН 2003 ЕООД
68.    СТАРОЗАГОРСКИ ТЕРИТОРИАЛЕН КАДАСТЪР ЕООД 
69.    ТЕРИТОРИАЛЕН КАДАСТЪР ЕООД 
70.    ТЕХНО РЕЗИДЕНШЪЛ ПАРК 2 АД 
71.    ТЕХНОТЕЛ ИНВЕСТ АД
72.    ТИ СИ ИНВЕСТ АД 
73.    ТП ТРАКИЯ ЕАД
74.    ТРАНСТРЕЙДИНГ ЕООД
75.    ТЦ-ИМЕ ВЕСТ АД 
76.    ФЪРСТ ДИДЖИТЪЛ ЕАД 
77.    ХИДРОЕНЕРГИЙНИ ПРОЕКТИ ЕООД 
78.    ШИП ИНВЕСТ АД 
79.    ШИПБИЛДИНГ КЪМПАНИ АД 
80.    ЮЛИТА 2002 АД

Третата група фирми са такива, които притежават активи, незаложени в банката, срещу които в пасива стои собствен капитал. Тези фирми са атрактивни и без възможност банката да претендира за техните активи. Собственикът на капитала обикновено е фирма от първи ред или съдружие от такива фирми, които имат обаче задължения към фирми кредитополучатели.

Такива са например “Бромак телеком инвест” АД (притежаваща част от акциите от БТК АД ), “Инвест мениджмънт” АД (където са повечето лични имоти на семейството на обв. Василев). Това са т.нар. “имотни дружества” на обв. Цветан Василев, които съсредоточават реалното имущество, придобито чрез присвоените с привидната банкова дейност средства от КТБ АД.

Такива фирми са следните: 

№    Име на дружество

1.    БАЛКАН БЪЛГАРСКА ТЕЛЕВИЗИЯ ЕАД
2.    БРОМАК ГАБРОВО ООД
3.    БРОМАК ЕООД
4.    БРОМАК ИВЕНТ МЕНИДЖМЪНТ ЕООД 
5.    БРОМАК ТЕЛЕКОМ ИНВЕСТ АД
6.    БРОМАК ФИНАНС 
7.    ИНВЕСТ МЕНИДЖМЪНТ ООД 
8.    КЕМИРА ЕООД  
9.    МЕЛ ФИНАНС ЕАД  
10.    СЕНТРЪЛ ПРОПЪРТИС ЕООД  
11.    СЪНЛАЙТ ЕЪР ЕАД 
12.    ТРЪСТ ВАСИЛЕВИ ООД 
13.    ТЦ ИМЕ АД 
14.    ФИНА-С АД 
15.    ФИНА-Ц ЕООД
16.     БТК АД
17.    INTER V IVESTMENT
18.     ВИВА ТЕЛЕКОМ БЪЛГАРИЯ 
19.     КООП ЮГ КОМЕРС 
20.    НЮ КООП ИНВЕСТ 
21.    ПАЙН БОТАНИК РИЙЛ ЕСТЕЙТ 

6.Реалната технология на т.нар."кредитиране" в „Моделът КТБ“

„Моделът КТБ” по своята правна и фактическа същност се осъществява чрез конкретна технология на привидно кредитиране, позволяваща средствата на банката да се присвояват по разпореждане и в полза на целево предназначение, разпоредено от обв. Цветан Василев. 

В рамките на вътрешното разпределение на функциите между изпълнителните директори за кредитирането отговарят основно обв. Александър Панталеев, както и обв. Георги Христов (в частта правно обслужване). 

Прякото кредитиране се осъществява от управление „Кредитиране”, в което основна роля е имал обв. Георги Зяпков. Служителите там (към 20.06.2014 г.) освен обв. Зяпков (началник управление „Кредитиране“) са обв. Елка Стойкова, обв. Рангел Стойчев, обв. Елена Инджева, св. Мария Апостолова, обв. Светлана Георгиева, св. Росен Кънев. За кредитите на фирми, обслужващи извънбанковия бизнес на обв. Цветан Василев е отговарял основно обв. Георги Зяпков. Това обяснява и плачевното, от страна на изискуеми документи, състояние на повечето кредитни досиета и в частност липсата на такива. Системата е функционирала така, че отпускането на който и да е свързан кредит за извънбанковия бизнес на обв. Василев няма как да стане без негова изрична оторизация под формата на резолюция. Всички структури на Банката, свързани с кредитирането (включително в един момент има по документи и Кредитен комитет), са функционирали само на хартия. Практически кредитите по „друга линия” за обв. Цветан Василев се отпускат по негово нареждане на контролирани от самия него търговски дружества (от кръга на вече посочените) с оглед постигане на формирани също от него решения и цели.  

Технологията за това е следната: 

Обикновено сутрин обв. Цветан Василев нарежда на св. Бисер Лазов или му се обажда по телефона по някое време през деня, като му казва, че днес за определени негови (на обв. Василев) цели ще му трябва осигуряване на определен размер парични средства. За св. Лазов това означава, че Банката ще отпусне на някоя от фирмите кредит в този размер, а обв. Василев ще уточни къде точно да се насочат като краен получател тези пари.

Обв. Василев е разпореждал и информирал и хората от Банката, отговарящи за кредитирането, че му трябва определения размер от средства, които Банката да отпусне като кредити, защото в разговорите си с тези хора в последствие – обв. Георги Зяпков, обв. Александър Панталеев, обв. Елка Стойкова, обв. Рангел Стойчев, обв. Елена Инджева св. Мария Апостолова, обв. Светлана Георгиева и други св. Лазов разбира, че те са информирани за това. От св. Лазов и отговорните за кредитирането в Банката лица се изисква единствено осигуряването на фирма, която да получи кредита и която да има собственик и управител, формално несвързани с Банката или обв. Василев лица, но фактически под негов контрол.

Името на фирмата, която да получи кредит, се коментира първоначално със самия св. Лазов, а след това – и с юристите, които поемат в последствие работата по правно обслужване на всички тези фирми, включващо и създаването на самите фирми, създаване на документите за оправдаване на извършваните разплащания и сделки, представителство при извършване на нотариалните сделки и т.н.

След като се между св. Лазов и отговорните за кредитирането лица от Банката се уточнява коя ще е конкретната фирма – кредитополучател, от Банката парите се отпускат практически веднага, служителят по разплащанията – обикновено св. Венета Николова или този, който я замества, извършва разплащанията по възложените задачи чрез установения механизъм незабавно и още същия ден парите, излезли от банката, стигат до крайното си предназначение, наредено от обв. Василев.

Информацията за така извършеното движение на парите същия ден се отразява в ежедневната справка с натрупване, която св. Лазов и св. Николова представят всяка вечер на обв. Василев. Фактически, още в края на деня, обв. Василев добива пълна информация за движението на парите и за случилото се – от една страна, получава информация от Банката за отпуснатия кредит и неговото усвояване, от друга страна, от ежедневна справка на св. Лазов и св. Николова получава информация, че някоя от фирмите е получила кредита и се е задължила към Банката, и след това го е наредила на друга фирма, като от справката ясно се вижда къде точно са отишли парите като крайно предназначение. От трета страна, обв. Василев е получавал и информация по негови канали или чрез допълнителни справки от самите крайни получатели на парите.

Тези крайни получатели, също са представяли определени справки на обв. Василев, като самият св. Лазов е получавал копия от такива справки с указания и резолюции, написани саморъчно от обв. Василев за изпълнение. От това, което св. Лазов е виждал по тези справки, същите много ясно показват коя фирма от контролираните от обв. Василев е осигурила финансирането.

Така че, още в края на деня обв. Василев има възможността да засече информацията отпуснатият кредит къде е отишъл. 
Банката КТБ АД, в лицето на обв. Георги Зяпков, обв. Елка Стойкова, обв. Рангел Стойчев, обв. Елена Инджева, обв. Светлана Георгиева, обв. Александър Панталеев, обв. Илиан Зафиров, обв. Георги Христов, знаейки ясно, че това е „специфичното“, „другото“ кредитиране по линия на “шефа” обв. Цветан Василев, успокоени и мотивирани от резюлирани от него или от други ръководители на Банката докладни, отпускат кредити на фирмите – кредитополучатели. По своята същност това са “кухи” фирми, без съдържание, без имущество, без реална дейност.

Тяхното действително предназначение е да получат парите от кредита и да го преведат чрез привидни договори за заем или аванси за бъдещи доставки на други подобни фирми, за да стигнат парите до крайното им предназначение, съобразно разпорежданията на обв. Василев.

Хора от Банката последващо работят по кредитните досиета, които се предават за подпис на фиктивни собственици на фирми, а реално служители или подчинени на обв. Василев като св. Александър Радев, св. Емил Галов, св. Юлия Илиева и други.

Документите, съставляващи тези формални кредитни досиета се оформят, доколкото може, от служителите в Банката и се предават за подписване на формалните собственици. В последните две години има и конкретно назначен човек за координиране на процеса по подписване – св. Мая Славова.

След като съответните документи се получат от КТБ АД в офиса на бул. „Цар Борис III“ № 159, св. Мая Славова осигурява подписването на документите от формалните представляващи фирмите, комуникира с тях и след подписване и подпечатване предава подписаните документи на оперативните счетоводители за осчетоводяване, а екземпляр от тях предава за връщане в КТБ АД. 

Фактически, една голяма част от кадровия капацитет на банката по същество е ангажиран да „обслужва” тези кредити „по друга линия” - да пише договори за кредит с фиктивен предмет и обект, създаден по аналогия със съществуващо реално кредитиране с реален обект и предмет, да следи отпуснатите кредити на едно дружество да не превишава определен размер на експозицията, да генерира цялата останала документация, създаваща привидността, че се извършва реална кредитна дейност – някои служители, във формалната роля на юристи и аналитици, дават положително становище за отпускане на кредита, служителите от специализираното звено за вътрешен контрол услужливо или не проверяват кредитната дейност, или констатират колко добре функционираща е тя, външните одитори проверяват кредитните досиета и услужливо констатират, че работата на банката е нормална, безрискова и ефективна.

В действителност, зад тази документална привидна дейност стои реалния факт, че на съответния кредитен инспектор се подхвърля просто името на едно дружество - „пощенска кутия” (съдържащо само регистрация без никаква кадрова, техническа или финансова обезпеченост), казва му се каква сума е необходимо да се усвои в този момент.

Кредитния инспектор, с помощта на хора от юридическия екип, дава на юристите или други служители от извънбанковия сектор списък с възможните дружества /от кръга на контролираните /, които имат непопълнен капацитет за експозиция към едно лице. Избира се кое от тези дружества отговаря на математическите критерии да бъде поредния кредитополучател и след това започва работата по изготвяне на кредитни досиета, като обичайно това в повечето случаи се извършва след реалното привеждане на парите на избраното дружество.

С това се цели да се облекат в документална и законова форма извадените вече от банката пари, които реално са без обезпечение и каквото и да е реално логическо и икономическо основание.

Дейността се разгръща изцяло документално, без номиналния собственик-подставено лице да знае какво всъщност подписва обикновено последващо. По този начин един огромен капацитет от специалисти на банката се използва да създава порочни документи с цел прикриване на реалното изземване на пари от банката чрез нищо незначещи и нищо не осъществяващи дружества. 
Документите за отпусканите кредити винаги се изготвят от служители на КТБ АД – обикновено често след самото реално отпускане и нареждане на сумата на кредита. Служителите от извънбанковия сектор /св. Бисер Лазов, св. Венета Николова, св. Албена Андреева, св. Теодора Танева и други/ никога не са имали специалисти или лица, които да са заети с изготвянето на документи за искане и отпускане на кредити, никога не са изготвяли и бизнес планове и други съпътстващи документи по оформянето на отпускането на един нормален банков кредит. 

След отпускане на парите по сметките на дружеството -  кредитополучател, следват движения и множество трансфери между него и други дружества, по няколко причини. Първата причина е прикриване на произхода на парите, като пътят им премине през едно или две нива до реалното дружество – ползвател на отпуснатите суми. Втората причина е: със средствата, акумулирани в едно дружество – кредитополучател, е нужно да се финансират други дружества от групата, контролирани от обв. Василев. Например, финансиране на погасяването на лихви в деня на лихвено плащане, или за изтегляне в брой от множество дружества, когато нуждата от сума в брой е по-голяма и по този начин така формираната счетоводна каса (т.е. липсата на парични средства в брой при дружествата) да се разпръсне на повече дружества, за да не изглежда счетоводното салдо за каса при тези дружества много голямо.

Тук идва ролята на юристите от извънбанковия сектор, които активно работят и съдействат за функционирането на този процес, съставяйки необходимите договори за оправдаване на съответните разчети между дружествата  и подписвайки се върху така съставените от тях договори.

Това се осъществява в комуникация с хора от счетоводството на самите дружества – съставители и оперативни счетоводители, като св. Анелия Меламед, св. Надежда Ананиева, св. Пенка Апостолова (съпруга на св. Мартин Апостолов), Мая Донева, Марина Марчева и други. Обичайният модел е, когато счетоводителката вижда определено плащане в системата за електронно банкиране, тя не се обажда и не търси дружеството или неговия собственик за пояснение, а директно изпраща електронно писмо до съответния отговорен извънбанков юрист, с искане необходимия договор или анекс да се състави.

След това, юристът съставя договора, анекса или друг документ, парафира го, и го предава на св. Мая Славова за подпис от формалния управител на дружеството. Така подписания документ св. Мая Славова занася в счетоводството, или самият счетоводител периодично проверява при св. Мая Славова за подписани документи и си ги взема. 

Участващите в кореспонденцията хора – юристи и счетоводители, са наясно, че тези дружества нямат реална стопанска дейност, имат фиктивни собственици и управители, а в действителност техния реален собственик е КТБ АД или обв. Цв. Василев, които като понятие за подчинените му са тъждествени. 

Кореспонденцията на обв. Василев с външните, офшорни фирми, на практика се движи от св. Божидар Миладинов, с активната помощ на св. Зорница Блъскова и св. Боряна Василева, които владеят английски език. Комуникацията минава през електронната поща на св. Миладинов.

С оглед гарантиране на сигурността, голяма част от юристите са пълномощници на фирмите -„кухи дружества“, включително при теглене на суми в брой, като св. Стилиана Белова, св. Стела Йорданова, св.Васил Гунчев. Това има за цел формалния, фиктивен, номинален управител и собственик на дружеството да няма реален достъп до активите и фактическото управление на дружеството си – той или тя разписват някакви документи, но няма достъп до електронното банкиране, реално не отива в банката да изтегли пари в брой, в повечето случаи упълномощава извънбанковите юристи да изповядват необходимите сделки.

Не му се дават и обяснения каква всъщност дейност извършва дружеството. Достатъчно е да знае, че това са “едни работи” на обв. Василев, шефските неща, и че обв. Василев си знае нещата и отговаря за тях.

Повечето от лицата, които се водят номинално като управители на такива дружества, нямат въобще образование, квалификация или опит самостоятелно да изготвят и да попълнят искане за отпускане на кредит, мотивировка, бизнес план и други съпътстващи отпускането на нормален банков кредит документи.

Обратното, като илюстрация, че отпусканите от КТБ АД кредити на такива фирми с номинални управители се отличават от обичайната банкова дейност, е че често пъти управителяг на фирмата – като св. Васил Шуманов или св. Костадин Каракостов, са искали потребителски кредит от КТБ АД, но не им е бил отпуснат, и те са го искали и получили след това от друга банка.

Оказва се ситуация, че КТБ АД не отпуска потребителски кредит за няколко хиляди лева на св. Васил Шуманов, но отпуска няколко милиона на неговата еднолична фирма – именно, защото прави разлика между кредитиране при обичайни и нормални условия, и кредитиране по линия на обв. Василев. Това също ясно илюстрира, че съществува действен и сигурен механизъм за това, че св. Васил Шуманов, макар и да подписва от името на фирмата си, няма реален достъп и не може да ползва тези пари – парите излизат от банката и веднага се нареждат и стигат до крайното им предназначение, а информацията за парите в пълния им размер се изготвя за и контролира от обв. Василев. 

Пълната привидност на осъществяваната банкова дейност се постига чрез осигуряване на непросрочени плащания на падеж на лихвите и главниците по отпуснатите привидни банкови кредити на дружествата-кредитополучатели. Механизмът на финансиране на вземанията за лихви е следният: Всеки месец в дните преди 25-то число на месеца, когато е денят за лихвените плащания от КТБ АД към служителите от "извънбанковия бизнес" на обв. Цветан Василев идва информация за фирмите, контролирани от обв. Василев, размера на дължимите от тях лихви за месеца, както и фирмите, които да бъдат кредитирани с ресурс, равен на сумата от дължимите лихви за месеца. Информацията, идваща винаги едностранно от страна на КТБ АД в лицето на обв. Георги Зяпков или когато отсъства от обв. Рангел Стойчев, св. Росен Кънев и др. съдържа и указания кои или какви да бъдат фирмите, получаващи първи парите от фирмите – директни кредитополучатели.

Вследствие на месечната информация от КТБ АД групата на свързаните дружества погасяват ежемесечните си кредитни задължения чрез усвояване на нови кредити от Банката, отпускани на други дружества от групата на свързаните „кухи” дружества или отпускани на новоучредени за целта нови „кухи” дружества, които от своя страна предоставят усвоените средства под формата на заеми на длъжниците по договори за заем.

По този начин самата Банка осигурява една привидната формална изрядност на свързаните с обв. Цветан Василев дружества кредитополучатели, които по този начин, въпреки че в основната си част са дружества без каквато и да е стопанска дейност и респективно - нямат никакви приходи от собствена дейност, формално погасяват редовно своите огромни по размер кредити. Една привидност, валидна за банката, но не и за самите дружества, които всъщност се задължават увеличаващо се едно към друго. 

7.Безконтролно харчене на пари за финансиране на различни икономически и политически проекти

Средствата, присвоени чрез технологията на „Моделът КТБ“, са ползвани по разпореждане на обв. Цветан Василев за финансиране не само на икономически проекти.

Самоопределянето на обв. Василев като собственик на цялото имущество на Банката и самооприличаването му на крупен бизнесмен, придружени със съответни характерови особености, неминуемо го довеждат и до съзнанието за човек, без който икономиката и страната трудно могат да функционират и да се предвижват напред.

Част от това самомнение е и самовъзприемането на обв. Василев като един крупен меценат, който подкрепя редица спонсорски проекти. Всичко това би било добре, само че парите, пропилени като спонсорства, не са лично негово имущество, а обществени пари, които той трябва да охранява и пази в Банката, а не да "раздава". 

Подобни спонсорирания, прикрити под формата на привидна реклама или консултация, със средства на Банката чрез технологията на модела КТБ АД, обв. Цветан Василев извършва и към политически обвързани лица.

Безспорно е обаче, че ако чрез харченето на обществените пари на Банката обв. Цветан Василев за такъв вид "спонсорства" постига едно лично самоутвърждаване, то от друга страна раздадените от него безотчетно обществени пари за реализиране на определени политически проекти има отзвук и въздействие и върху политическия живот на страната.

Това са едни от най-ярките практически осъществени обществени опасности, последвали присвояването на обществените пари на Банката, подбудени от обв. Василев. Доказателства за извършваните трансфери в налични пари от страна на обв. Цветан Василев към св. Николай Бареков чрез поставено лице се съдържат в документ от един лист (две страници) формат А4, изписан със син химикал от двете страни с цифри и текст. От двете страни в горен десен ъгъл е поставен печат на ПС РЗС – Политически съвет София. Документът е заверен „вярно с оригинала” и подписан от адвокат Ради Тодоров.

В този документ има записки на св. Христо Цирков, който е финансов директор на структурите на св. Николай Бареков, в това число контролираните от него неправителствени организации, политическата му партия ББЦ и дружествата му. Св. Христо Цирков е известен преди това като главен счетоводител на телевизия БИ БИ ТИ. Текстът в споменатия документ е изписан ръкописно от самия св. Цирков в 5 точки, които съдържат списък на належащите пера за плащане, за които св. Бареков очаква да се осигурят налични пари в брой, а св. Бисер Лазов има задачата, поставена му от обв. Цветан Василев, да намери технически начин парите да се осигурят.

Перата за плащане, които са описани от св. Христо Цирков са следните: 

– 50 хиляди лева за месец 09.2013г.- „Г-н Бареков”. Според обяснението на Цирков е сума, която е обещана лично на Бареков от Цветан Василев;  

– за написаното на листа „100 хиляди лева за месец 10.2013г. „ Г-н Бареков”, Цирков обяснява, че от месец октомври, сумата за Бареков, обещана от Василев, става 100 хиляди лева на месец, защото от този месец Бареков напуска телевизията и ще става политик; 

– 600 хиляди лева на месец от 01.10.2013 г. ”150 000лв. на седмица”- Цирков обяснява, че това са пари за мероприятия на структурата; 

– 505 000 евро без ДДС за къща/да не е като заем/- за тази позиция Цирков обяснява, че трябва да се намери начин Бареков да ги получи така, че да не ги дължи и да не се разчува много, също и да са чисти - т.е. да не могат да се проследят като източник; 

– 1 000 000 евро премия за г-н Бареков- за тази сума Цирков обяснява, че Цветан Василев ги е обещал лично на Бареков.

В момента на представянето на този лист на св. Лазов, който по същината си представлява финансов бюджет с искане за неговото осигуряване, поисканите плащания от св. Бареков чрез св. Цирков се виждат на св. Лазов нелогични и неясни.

Св. Лазов занася този лист на обв. Цветан Василев и поисква разяснение за какво става въпрос и дали да изпълнява поисканите от св. Бареков плащания.

На срещата, която св. Лазов провежда през м. ноември 2013 г. с обв. Василев, същия се качва на 12 етаж в сградата на бул.“Цар Борис III“ №159 и предава този лист на секретарката на обв. Цветан Василев.

До момента на листа е изписан само ръкописният текст на св. Христо Цирков.

След известно време секретарката се обажда на св. Лазов и му връща листа, вече с писмена резолюция на самия обв. Цветан Василев. Върху документа, обв. Цветан Василев е изписал ръкописно „Засега даваш”.

Това означава, че обв. Василев фактически нарежда на св. Лазов да осигуря техническа възможност св. Бареков да получава и да се разпорежда с реална парична наличност в брой, както следва: под номер 1 е написано

„Тези по 100 хлв за него”, което означава да заплати първите 50 хиляди лева за месец девети и по 100 000 лв., считано от месец десети лично за самия св. Николай Бареков.

Под номер 2 „ Даваш му 300 х лв докато не ти направи пълен разчет за р-дите” това означава, че св. Лазов трябва да осигури 300 хиляди лева в брой, както и да изиска от св. Бареков през св. Христо Цирков разчет за извършените до момента разходи.

Под точка 3 „Неговите премии, когато аз преценя” резолюцията означава, че по точка 5 написана от св. Цирков, тези пари ще се получат, когато самият обв. Цветан Василев прецени. Поисканият разчет за разходите в последствие не е представян на св. Бисер Лазов. 

Така разпоредената чрез резолюцията върху споменатия документ парична наличност в брой, св. Бисер Лазов дава лично, по изрично нареждане на обв. Цветан Василев директно на св. Христо Цирков.

При предаването на парите в брой, св. Цирков не се подписва никъде, че ги получава. Предаването се извършва в офиса на бул. „Цар Борис III“ № 159 и в офиса на клона на банката – КТБ АД, финансов център ЮГ. Именно в този банков офис са предавани най-големите суми, които се пренасят в сакове. 

сичко това показва, че св. Николай Бареков е изпълнител на замислен от обв. Цветан Василев политически проект и вероятно поради това дейността на същия е щедро финансиран от обв. Цветан Василев.

8. Финалът на „Моделът КТБ“ през юни 2014 г.

На 16.06.2014 г. изпълнителният директор на КТБ АД св. Орлин Русев е извикан в БНБ, където управителят св. Иван Искров и подуправителят св. Димитър Костов го питат как Банката се справя с увеличения брой тегления от нейни вложители. Представителите на БНБ уведомяват св. Орлин Русев, че имат непосредствени впечатления от увеличения ръст тегления и разплащания в брой. За съдържанието на проведения разговор изпълнителният директор св. Орлин Русев уведомява по телефона и обв. Цветан Василев. 

На 17.06.2014 г. е проведена среща между св.Орлин Русев и св. Бисер Лазов, на която св. Русев разказва на св. Лазов за проведената предходния ден среща в БНБ и направените от страна на ръководството на БНБ предложения за осигуряване на капитали за нормалното функциониране на КТБ АД, които, ако не бъдат осигурени, ще доведат до поставянето на КТБ АД под специален надзор. 

На 18.06.2014 г. е проведена редовна среща, на която среща представителите на КТБ АД са поискали от БНБ или Фонда за гарантиране на влоговете помощ в размер на 250 млн. лева. Представителите на БНБ св. Иван Искров и св. Димитър Костов не са уважили отправеното искане. 

На 19.06.2014 г. св. Орлин Русев посещава БНБ, където в устна форма е бил проведен разговор със св. Иван Искров и св. Димитър Костов, че обв. Цветан Василев трябва да осигури един милиард лева, за да може КТБ АД да продължи да функционира, т.е. трябва да й се осигури ликвидност. Същият ден св. Орлин Русев пътува с австрийските аеролинии до Виена, където провежда среща с обв. Цветан Василев, на която го информира за позицията на ръководството на БНБ. Още същият ден с обратен полет св. Орлин Русев се връща в България.

На 20.06.2014 г., изпълнителните директори на КТБ АД отиват в БНБ и искат от Централната банка, КТБ АД да бъде поставена под специален надзор. Същият ден, късният следобед между 16,30 – 17,00 часа, квесторите са били въведени в ЦУ на КТБ АД, изпълнителните директори отстранени от длъжност, а самата КТБ АД поставена под специален надзор. 

На 20.06.2014 г., след 17,00 часа и на 21.06.2014 г., изпълнителният директор св. Орлин Русев отива в кабинета си в сградата на ЦУ КТБ АД, за да оформи получената през седмицата документация.

На 21.06.2014 г. (събота) обв. Цветан Василев се обажда по телефона на св. Бисер Лазов от и настоятелно го моли да отиде във Виена, за да получи инструкции. Св. Лазов предполага, че тези инструкции вероятно ще бъдат само в насока за едно последно осигуряване на средства за самия обв. Василев.

Заради това му отговаря, че ще отиде в понеделник, като преди това се подготви с документи, илюстриращи отговорността на обв. Василев за взетите до момента решения - за това да бъдат поети ангажиментите за изплащане на банковите кредити на всички компании, вземали кредити реално и фактически заради него, както и поемане на отговорността за паричните средства в брой, които обв. Василев е получавал и за които не е издавал до този момент документ. Св. Лазов решава да пътува с втори човек, който да бъде свидетел на предстоящия разговор в частта за отговорността.

Придружаващият го човек е св. Валери Карадачки – управител на “Инфраструктурна компания” АД. 

На 23.06.2014 г., във Виена, в една къща на неизвестен за св. Лазов адрес, е осъществен планираният разговор. За Виена св. Лазов пътува със св .Валери Карадачки, а на аерогарата към тях се присъединява св. Любомир Денев – адвокат на обв. Василев и член на Надзорния съвет на КТБ АД, който ги взема с неговата кола, по пътя взимат и самия обв. Цветан Василев от един паркинг на МОЛ, и всички заедно отиват в покрайнините на Виена в една къща, където се провежда самият разговор.

По време на разговора, обв. Цветан Василев поема устно отговорност и за изплащането на банковите кредити на компаниите, и за прехвърляне на тяхната собственост и управление, както и за паричните средства в брой на фирмите. 

На тази среща-разговор св. Лазов дава информация на обв. Василев от ежедневната справка с натрупване от дата 20.06.2014 г. за размера на кредитите на неговите фирми от КТБ АД, както и му представя последната ежедневна информационна справка. От своя страна обв. Василев му заявява, че няма намерение да се връща в България, след което констатира, че той самият не е подписвал нищо – нито от страна на Банката, където подписват неговите директори и отговорност носят материално-отговорните лица, нито от страна на дружествата-кредитополучатели, където подписват подставените лица. От това изявление св. Лазов осъзнава, че обв. Василев няма намерение да отговаря и да управлява ситуацията, която сам е създал чрез дългогодишния си начин на ръководство и модел на управление на неговия патримониум – включващ управлението на Банка, разполагаща с правото да събира обществените пари, и притежаването на дружества, чрез които да ползва ресурс, в пъти надвишаващ размера на нормативно определения при кредитиране.

Това, което до този момент в съзнанието на св. Лазов представлява доверителна операция, вече започва да изглежда като елемент от една лоша банкова практика, с което той категорично не би бил съгласен и поради това му заявява, че се дистанцира от такъв тип поведение. Поканва го категорично да се върне и да положи всички усилия да се минимизират възможните загуби и да не се изпуска контрола върху тези ситуацията и дружествата. 

В тази връзка св. Лазов му представя за подпис документи, представляващи решения на едноличния собственик на капитала на „Бромак“ ЕООД в негово лице, с което нарежда и оторизира управителя в лицето на св. Иван Стойков да изкупи всички фирми – кредитополучатели и собственици на активи със средства на КТБ АД, да освободи от длъжност и от отговорност подставените лица, както и да поръчителства пред КТБ АД за възстановяване на кредитите им. Обв. Василев първоначално разписва това решение на едноличния собственик, след което оставя подписаният екземпляр при себе си с обяснението, че ще го даде допълнително на управителя с оглед нещо да не се случи междувременно. Проектът на решение е изготвен от св. Божидар Миладинов.

Също така св. Лазов предава на обв. Василев и документи за подпис, свързани със средствата, които до момента са му осигурени в брой и счетоводно се водят като постъпили на каса в дружествата. Чрез подписването на тези документи обв. Василев трябва да илюстрира, че действително ги е вземал и да поеме отговорността, че тези пари са изразходвани по негово нареждане.

Документите са изготвени от самия св. Лазов и одитора св. Николай Орешаров, като същите вече са подписани от страна на управителите на всяко от дружествата с фиктивни касови наличности. Обв. Василев потвърждава пред св. Лазов, св. Карадачки и св. Денев, че е получавал суми в брой, които се водят фиктивно като касови наличности при фирмите и в КТБ АД, потвърждава и техния размер – общо към 400 млн. лв. Обв. Василев обаче отказва да подпише документите, като думите му са – „ти искаш с това да ме окачиш на въжето“.  

При този развой на разговора св. Лазов заявява на обв. Василев в присъствието на св. Карадачки и св. Денев, че ако си тръгне без подписани документите за изкупуване на подставените дружества, освобождаване на подставените лица и авалиране на задълженията към КТБ АД, както и подпис за предоставяните средства в брой, от негова страна св. Лазов напуска неговите структури, отказва да работи за него и с него, да изпълнява негови нареждания и директно му заявява – „ти вече не си ми шеф, ти си никой за мен“. В крайна сметка документите не са му дадени подписани от обв. Василев.

След това св. Лазов се връща същата вечер в София със св. Валери Карадачки. 

На следващия ден- 24.06.2014 г., на св. Лазов се обажда св. Любомир Денев по телефона и настойчиво иска да се обади на обв. Василев по стационарен телефон. Св. Лазов отговаря, че предвид разговора от вчера, не иска да разговаря повече с обв. Василев. В този момент самият обв. Василев се включва в разговора, воден по мобилния телефон на св. Лазов, и му разпорежда бързо да намери св. Божидар Миладинов, както и да осигури присъствието на св. Теодора Танева и св. Иван Стойков с оглед изготвянето от страна на св. Миладинов и подписване от страна на св. Танева и св. Стойков на договори, с които се прехвърлят фирмите – държатели на акциите в БТК АД, а именно – ТЦ ИМЕ АД от страна на св. Теодора Танева и „Бромак Телеком Инвест“ ЕООД от страна на св. Иван Стойков. Св. Лазов категорично отказва да изпълни нареждането и заявява на обв. Василев, че това няма да стане.

Тогава обв. Василев го пита – „ако до тази вечер ти осигуря подписани изготвените документи, останали при мен във Виена, ще играеш ли с мен“.

Св. Лазов му отвръща, че ако не се върне в София и не си поеме отговорностите за разпореденото и извършеното от него, да не разчита въобще повече на него. След това затваря телефона. Следват няколко настойчиви опити за свързване с него по мобилния му телефон от непознати, основно австрийски номера, но св. Лазов не отговаря на никое от обажданията.

Св. Лазов чрез свои познати, които гравитират в онзи момент и общуват с обв. Василев, като св. Веселин Бушев, св. Бойко Таков, св. Велин Георгиев и други, св. Лазов разбира, че той (св. Бисер Лазов) и хората, които споделят неговата позиция, са станали обект на съвещанията на обв. Василев и включени в дневния ред на тези съвещания в контекста на извършване на действия по дискредитирането им. 

Като част от атаката и опитите за дискредитиране е и образуването на дело от частен характер от страна на обв. Василев към св. Лазов и други свидетели – бивши служители на обв. Василев. Делото касае подписано от тези лица на писмо, адресирано към квесторите на КТБ АД и главния прокурор. Целта на това производство е дискредитиране на свидетелите, чрез евентуалното им осъждане преди внасяне на настоящия обвинителен акт и започване на дело от общ характер в Специализирания наказателен съд. 

Поредицата от дискредитиращи св. Лазов действия продължава и през м. октомври 2014 г., когато се появява едно фалшиво писмо от негово име, изтекло в интернет пространството от сайта „Фактор.бг“, в което съвсем лъжливо и неистински се публикува някаква история, че още на връщане от Виена на 23.06.2014 г., св. Лазов бил посрещнат от някакви хора на летището, които са го склонили и накарали да лъжесвидетелства и всичко до този момент е плод на това склоняване да говори неистини за обв. Василев и за всичко, което е ставало в Банката. 

Паралелно с това св. Веселин Бушев му се обажда няколко пъти и го пита как се чувства и дали нещо му се е случвало. След месеци, св. Бушев разкрива, че в този период е осигурил 210 000 лв. на адвокат Лазар Карадалиев по поръка на обв. Цветан Василев в брой, предназначени за „профилактиране“ на св. Лазов. 

Налице са и отправени заплахи към св. Лазов, св. Весов и св. Андреева материалите за които са отделени в отделни производства.  
Защитник на обв. Цветан Василев е обжалвал пред АССГ, заповедта на главния прокурор на РБългария за командираване на прокурорите И. Гешев и Е. Стоянов в Специализираната прокуратура.

Обжалването е приключило неуспешно, като съдът е посочил, че атакуваният акт не е индивидуален административен акт, не е налице правен интерес от обжалването му, тъй като не засяга права, свободи или законни интереси на жалбоподателя. Депозирани са жалби до ВСС срещу наблюдаващи прокурори и са правени искания за отвод пред съответната апелативна прокуратура. Отделно адв. Карадалиев е депозирал искания за получаване на протоколите от системата УИС-2, с които са определени наблюдаващите производството прокурори (за което е налице, доколкото ни е известно, висящ спор пред ВАС).

Всичко това според нас представлява цялостната стратегия, възприета от защитата на обв. Цв. Василев и целяща дискредитирането на свидетелите и разследващия екип в рамките на един бъдещ наказателен процес пред Специализирания наказателен съд.

Б. ПРИСВОЕНИ СРЕДСТВА С ПРОИЗХОД ОТ КТБ АД С ЦЕЛ ОСИГУРЯВАНЕ НА ПАРИ В БРОЙ НА ОБВИНЯЕМИЯ ЦВЕТАН ВАСИЛЕВ

1. Правила и организация на касовата дейност на Банката

Съгласно чл. 30 от Правилата за касовата дейност на КТБ АД в структурата на Управление „Главно счетоводство” в Централно управление на Банката (впоследствие преименувано „Ликвидност“), се намира Дирекция „Главна каса”. Дирекция „Главна каса” организира и контролира обработването, съхраняването, транспортирането и опазването на наличните парични средства в местна и чуждестранни валута. Дирекцията се ръководи от Главен касиер, който е на пряко подчинение на Главния счетоводител.

Изпълнителният директор на КТБ АД, отговарящ за дейността на Управление „Главно счетоводство”, e бил св. Орлин Русев. Главен счетоводител e била обв. Мария   Димова, а заместник гл.счетоводител обв. Борислава  Тренева-Кючукова.

Като счетоводители в управлението работели също така свидетелите Анелия Бойчева, Жанет Атанасова и Гергана Михайлова. В Управление „Главно счетоводство” се извършвала цялостната организация и ръководство на счетоводната дейност на всички счетоводни звена, включително на касовите центрове на КТБ АД. Включително изготвяне на отчетите на Банката, съгласно международните счетоводни стандарти и правилното отчитане на взетите счетоводни операции в цялата клонова мрежа на Банката. 

Разпореждането с парични средства в наличност, се дефинира като платежна услуга, която съгласно чл. 4, ал. 1, т.1 и 2 от Закона за платежните услуги и платежните системи (ДВ, бр.23/27.03.2009 г.) се извършва под формата на внасяне в наличност по платежна сметка или теглене на парични средства от платежна сметка.

Тегленето на парични средства в наличност от платежната сметка се извършва от нейния титуляр или от упълномощено от него лице, като за целта на касата на банката се представя платежен документ, в който се индивидуализира банковата сметка, сумата която се тегли и правното основание за извършваната платежна операция.

Информация за всички касови операции от всички каси на КТБ АД постъпва в реално време по електронен път в Главна каса на КТБ АД. Обхватът на дейността на служителите в Управление „Главна каса” е бил да контролира касовите наличности в цялата Банка, в т.ч. над 50 клона и отдалечени работни места, да управлява средствата като фактически се разпорежда с тях. Това основно включва навременното снабдяване с пари в брой на всички каси и съответно освобождаването от тези каси на излишни средства в Главна каса.

Въз основа на получената информация, за извършените касови операции, в края на всеки работен ден, главният касиер на Банката изготвял справка, която представял по електронен път в Управление „Банков Надзор” на БНБ. В тази справка се отразявали всяко плащане в наличност (теглене или внасяне на каса на парични средства) и по този начин се потвърждавали салдата за съответната дата и касовата наличност в търговската банка.

Обхватът на дейността на служителите в Управление „Главна каса” е бил да контролира касовите наличности в цялата Банка, в т.ч. над 50 клона и отдалечени работни места, да управлява средствата като фактически се разпорежда с тях.

Това основно включва навременното снабдяване с пари в брой на всички каси и съответно освобождаването от тези каси на излишни средства в главна каса. Със св. Русев са съгласувани сделките за покупко-продажби на чуждестранни банкноти (обикновено с чуждестранни банки) срещу заверки на сметки. Тези сделки се извършват от дилърите на търговските банки, а физическото пренасяне на парите в брой се извършва чрез ценни пратки. 

Дейността на Главна каса (ГК) на КТБ АД се изразява в работа с оперативните каси на Банката. Главният касиер на Банката не работи с клиенти, а само с другите касиери. Главен касиер на КТБ АД била обв. Маргарита Петрова (също поканена от обв. Василев и бивш служител на ЦКБ АД). Главният касиер на КТБ АД обв. Маргарита Петрова била назначена с трудов договор № 87 от 20.04.2004 г. на длъжност „Главен касиер“, Дирекция „Главна каса“,Управление „Ликвидност“, и с допълнително споразумение № 415 от 09.07.2008 г. на длъжност „Главен касиер“ в Дирекция „Главна каса“,Управление „Ликвидност“, с място на работа „Корпоративна търговска банка“ АД, Централно управление. Съобразно чл. 30, ал. 1 от Правилата, тя се намирала в йерархична подчиненост на главния счетоводител на КТБ АД обв. Мария Димова и на изпълнителния директор св. Орлин Русев. Тя била материално отговорно лице, отговарящо за фактическата наличност в трезора на Банката (т.е. на ГК на КТБ АД) и контролиращо дейността на всички оперативни каси на Банката. В обхвата на нейните правомощия се включвало навременното снабдяване с пари в брой на всички каси и съответно освобождаването от тези каси на излишни средства в Главна каса. Нейно задължение били и захранването с пари в брой на ГК на Банката от референтната сметка на КТБ АД в БНБ. Тя подавала заявка за това или прави ценна пратка при освобождаване на налични излишни парични средства. Документите за това са подписвани от св. Русев и главната счетоводителка. 

Контролът върху работата на Главна каса, както и на останалите оперативни каси се осъществява чрез периодично извършваните проверки и ревизии на всички каси от съответни вътрешни комисии. Тези комисии се формират съгласно вътрешните правила за касова дейност, като участници са служители в банката. В проверките на Главна каса участва обв. Димова, обв. Тренева-Кючукова и обв. Петрова. Изготвяни са протоколи за фиктивни внезапни ревизии на ГК на КТБ АД, съгласно чл. 129–132 от Правилата за касова дейност.

Т.е. без реално да е извършвано преброяване на касовата парична наличност, в протоколите за извършена проверка на Главна каса е посочвана паричната наличност по счетоводни данни. Същевременно от „Банков трезор“ на „Главна каса“ на КТБ АД, фактически били изнасяни парични суми, за да бъдат предоставени на обв. Цветан Василев, без фактически извършеното намаляване на паричните средства в Главна каса да е отразено в първичен документ и в касово-счетоводната операционна система на банката. Изпълнителният директор на КТБ АД св. Орлин Русев не е броил и засичал наличността в ГК на КТБ АД. Проверявал е единствено документите, касаещи касовата наличност в ГК на Банката. Този контрол обаче е бил изцяло по документи и е осъществяван чрез проверка и анализ на тези отнасящи се до касовата наличност.

2. Начини за осигуряване на пари в брой от КТБ АД за нуждите на обвиняемия Цветан Василев

Наред с изпълняването на плащания по банков път от средствата, осигурявани чрез кредити през годините „Моделът КТБ“ се използва за изпълняване на нареждания на обв. Василев за осигуряване на пари в брой. Механизмът на осигуряване на същите се осъществява по два начина като първият от тях е следният начин: Обв. Цветан Василев лично дава нареждане да му се осигури съответна сума в брой, която той да ползва по някакво негово лично предназначение. Сумата се осигурява чрез изтегляне от банковата сметка на някое от контролираните от него “кухи дружества”, като в счетоводството на съответното дружество парите се осчетоводяват като постъпили в касата. Реално обаче те се предавали на обв. Василев. Наличността по банковата сметка се осигурява или директно, чрез отпускане на привиден банков кредит на съответното дружество, и/или чрез претрансферирането на парични средства от привидни банкови кредити към други дружества контролирани от обв. Василев, основно на формално основание „договор за заем“. 

Подобен на горния  механизъм е бил използван, за да бъде „изчистена“ натрупана липса в Главна каса на КТБ АД в периода 2008 – 2011 г. Същата е формирана чрез реално изнасяне на пари от ГК на КТБ АД и предаването им на обв. Василев. За времето между Коледа и Нова година на 2011 г., чрез отпускане на кредити и масово фиктивно (т.е. само по документи) теглене на пари в брой от каса, е прикрита тогавашната липса на приблизително 120 млн. лева (30 млн. евро, 1 млн. лева и 32 млн. щатски долара).

Вероятно, ако не беше поставена под особен надзор, по същия начин и тази липса от 206 млн. лева, щеше да се прикрие чрез фиктивно привидно усвояване на отпуснатите кредити на каса, като липсата от ГК на КТБ АД се прехвърля счетоводно като липса в касите на съответните дружества, „усвоили” кредита на каса, в брой от Банката. 
Вторият начин, по който обв. Цветан Василев си е осигурявал пари в брой от Главна каса на КТБ АД е като те директно са изнасяни от банковия трезор и присвоявани, без фактически извършеното намаляване на паричните средства в Главна каса да е отразено в първичен документ и в касово-счетоводната операционна система на Банката. Видно от заключението на изготвената четворна комплексна съдебно-икономическа експертиза, към 20.06.2014 г. в Главна каса на КТБ АД по този начин е била формирана липса в обща левова равностойност на 205 887 223,29 лева или 93 139 500 евро, 23 657 575 лева и 45 000 щатски долара.

Така формираната липса на наличност в Главната каса на КТБ АД по своята същност е един всеизвестен факт за всички пряко отговорни длъжности лица в Банката. Паричните средства са изнесени от банковия трезор без фактически извършеното им намаляване в Главна каса да е отразено в първичен документ за изплащането им и в касово-счетоводната операционна система на Банката. При това положение, няма практическа възможност това да не бъде установено от задължителните ежемесечни проверки на касата, които банката трябва да извършва съгласно закона. Главният счетоводител или лицето, изпълняващо тази функция, е отговорен за съответствието между величините по салдата на сметки „каса” и фактическите касови наличности. Това съответствие се установява периодично чрез ревизии на касовата парична наличност и проверки съгласно вътрешните правила на КТБ АД и съставянето на протоколи за резултатите от тях.

Не е възможно главният касиер да изважда пари в какъвто и да е период от време (което се е случило в КТБ АД) и този факт да не бъде установен от отговорни длъжностни лица в Банката. Разбира се, освен ако съответното отговорно за касовата дейност длъжностно лице умишлено не е подпомагало това изнасяне на пари, прикривайки несъответствията чрез създаване и подписване на документи с невярно съдържание.

Подпомагане е извършено и от контролните органи, обследващи дейността на Банката – звеното за специализиран вътрешен контрол и външния  независим одитор, които услужливо или не трябва да проверяват въобще наличността в касата (за да не установят липсата), или ако я проверят, трябва да констатират наличността (но по-удобно и невинно изглежда, ако просто констатират, че дейността на Главна каса е ниско-рисков обект и я изключат от обхвата на проверки за фактическо съответствие, което е и станало). В допълнение, периодични отчети за касовата наличност, касовата дейност и ликвидността задължително се изпращат и в БНБ, но при надзорните проверки на място, също не е проявен интерес дали декларираните в отчетите за ликвидността наличности реално присъстват в трезора.

Следователно фактът, че слабостите на касовата дейност, в това число действията на Главния касиер и фактическата липса на пари в банковия трезор, не са били установени навреме чрез механизмите и документите за контрол от определени длъжностни лица, участващи в контролния механизъм, показва, че в съвкупността си  целият контролен механизъм умишлено е прикривал и подпомагал присвоителните действия.  

3. Фактически механизъм на присвояване на парите от Главна каса 

Механизмът за присвояване на парите от Главна каса без фактически извършеното намаляване на паричните средства в Главна каса да е отразено в първичен документ за изплащане на сумата и в касово-счетоводната операционна система на Банката е бил еднотипен и се е изразявал в следното: 

Обв. Цветан Василев лично, а в последните години и чрез св. Бисер Лазов, нареждал на св. Русев да се осигури „едни пари”, чрез създадения от него механизъм за получаване на пари в брой от Главна каса на КТБ АД, включващ лицата св. Орлин Русев, обв. Мария Димова, обв. Борислава Тренева-Кючюкова. Св.Русев от своя страна се е обаждал на обв. Мария Димова и е предавал разпореждането. За физическото предаване на парите обв. Мария Димова се е разпореждала на обв. Маргарита Петрова да приготви исканата сума (с изкл.на случаите, когато е била замествана от зам. главния счетоводител обв. Тренева- Кючукова), която е предавана на касиерката на обв. Василев, св. Юлия Илиева (в отделни случаи и на св. Бисер Лазов). След това парите са стигали до обв. Цветан Василев и той ги е използвал както прецени. 

За тези фактически взети парични средства от Главна каса на КТБ АД обв. Цветан Василев е подписвал нареждания разписки, които са давани за съхранение при обв. Мария Димова. За това св. Русев е сигурен, защото му се е случвало обв. Димова да го помоли за подпис от обв. Василев за взети от него суми, за които на момента не й е дал разписка.

В период от 3 – 4 години преди поставянето наБанката под специален надзор, се е случвало и той да подпише нареждания разписки, за да е спокойна обв. Димова и за да може да изпълни своевременно указанията на обв. Василев за някакво плащане от Главната каса на Банката (без изготвяне на необходими документи). След това св. Русев ги е носил на обв. Цветан Василев за преподписване. Тези документи представлявали обикновено бланково нареждане разписка на обикновен касов ордер, на който са отбелязани дата, сума и подписи на обв. Василев.

Тези разписки са правени според св. Русев само и единствено за спокойствие на обв. Димова и обв. Тренева-Кючукова и главната касиерка обв. М. Петрова, защото не са счетоводен документ.

По този начин е ясно, че не са взели парите за себе си и не могат да бъдат обвинени от обв. Василев, че те са ги присвоили за себе си. В последствие св. Русев преустановил тази практика да преподписва такива документи. В повечето случаи тези разписки ги е занасяла за подпис самата обв. Мария Димова. Св. Русев лично не е водил точния размер на взетите от обв. Василев суми в брой, защото бил уверяван от него, че парични средства в брой са внасяни периодично на каса, с което се е намалявало задължението на обв. Василев по обратния ред. Затова св. Русев смятал, че обв. Василев своевременно ги връща след кратко ползване. Св. Русев е знаел за сериозния извънбанков бизнес на обв. Василев и не е имал съмнение, че същият има възможност да възстановява взетите пари в брой редовно.

А и самият обв. Василев нееднократно е декларирал за своя ангажимент към тях, че периодично ще изплаща тези си задължения, като връща парите в ГК на Банката. В последен разговор на тази тема, през зимата на 2014 г., обв. Василев декларира пред св. Русев, че всеки момент очаква продажба на някакви свои активи с огромна печалба, с която ще закрие „дупката”– това му били думите. Тук визирал евентуална продажба на БТК АД. 

4. Опитът за прикриване на липсата на 206 милиона лева в Главна каса на КТБ АД

Резултатът от цялата тази безконтролна присвоителна дейност става ясен в деня на поставянето на КТБ АД под специален надзор – 20.06.2014 г. В този ден, към 11,45 ч., компютърната информационна система на КТБ АД спира да работи и да обработва стопански операции. Към този момент КТБ АД има касова наличност, която реално е била вече изтеглена в дълъг период преди това и представлява фактическа липса в касата.

Величината на касовата наличност по балансови данни и реалната касова наличност в касата на КТБ АД се разминава с около 206 млн. лева в левова равностойност, а именно около 93 млн. евро, около 23 млн. лева и относително малко количество доларова наличност.

Тази информация със сигурност е известна на всички изпълнителни директори още от вторник, 17.06.2014 г., а главната счетоводителка, заместник главната счетоводителка и главната касиерка са знаели винаги. Във вторник (17.06.2014 г.) на обяд св. Орлин Русев среща св. Бисер Лазов в КТБ АД и му разказва за негова среща в БНБ със св. Димитър Костов – подуправител на БНБ.

На тази среща, св. Димитър Костов е изразил позицията на БНБ по въпроса с кризата в КТБ АД, като е дал предложение или буквално до три дни обв. Цветан Василев да организира негови или по негово искане капитали, минимум милиард и половина лева да се внесат в Банката, или в противен случай позицията на БНБ ще бъде поставяне под специален надзор на КТБ АД. Същият ден – 17.06.2014 г., св. Лазов и св. Русев искат информация от счетоводителката – обв. Борислава Тренева-Кючукова за касовата наличност и евентуално липсващи суми в касите на КТБ АД. След като взема поисканата информация, св. Орлин Русев събира останалите изпълнителни директори, а именно обв. Александър Панталеев, обв. Илиян Зафиров и обв. Георги Христов, присъства и св. Бисер Лазов.

На тази среща в малката заседателна зала в сградата на КТБ АД, св. Русев информира останалите за срещата си в БНБ и за величината на касовата наличност. За св. Лазов и св. Русев точната величина на липсата в касата е станала ясна именно този ден.

Но и двамата по принцип са знаели, че в Банката се практикува ползване на парични средства от касата, без да се осчетоводяват, по нареждане на обв. Цветан Василев, като главната счетоводителка обв. Мария Димова или нейната заместничка обв. Борислава Тренева-Кючукова, след обаждане по телефона от обв. Цветан Василев, осигуряват паричните средства. И на двамата им е известно, че при обв. Мария Димова или при обв. Тренева-Кючукова се съхраняват и множество разходно-касови ордери с подписите на обв. Цветан Василев за предадените му суми, които кореспондират с извадените и неосчетоводени суми от касата на Банката.

След научаването на новината за голямата касова липса на 17.06.2014 г., св. Бисер Лазов и св. Орлин Русев отиват да разговарят по стационарен телефон с обв. Цветан Василев, който по това време е в Австрия.

За тази цел двамата напускат централата на Банката на пл. „Гарибалди“ към 19,30 часа. Същият ден биват оставени след работно време по заповед на директорите служители от отдели – каса, обслужване на клиенти, кредитиране, с цел да бъде осигурена възможност евентуално да се осчетоводят операции, които по своя характер да представляват отпускане на банкови кредити на дружества от групата на “кухите” под контрола на обв. Василев, усвояване на сумите от кредитите, трансфери от дружествата-кредитополучатели към нова поредица дружества и в крайна сметка теглене от дружествата, които получават наличности по сметките, без реално да се изважда касова наличност срещу това теглене, т.е липсата да се премести документално от Банката в касите на множеството дружества, с което да се „изчисти” касата на КТБ АД. При този разговор по телефона обв. Василев настоява св. Лазов и св. Русев да извършат операциите, с които да „изчистят” касовата липса на КТБ АД по описания начин. След разговора, св. Орлин Русев се прибира, а св. Лазов се връща до КТБ АД, когато вече е 22,30 часа. Тримата директори, които са там, му заявяват, че не са съгласни с указанията на обв. Василев и осчетоводяването на подобни операции. Освобождават служителите от Банката и всички се прибират по домовете. 

На 20.06.2014 г., след 11,45 часа, обв. Цветан Василев изрично разпорежда на св. Бисер Лазов и св. Орлин Русев по телефона да намерят начин при физическото броене на касата да не се открие огромното разминаване и липсата на парични средства.

Тогава обв. Борислава Тренева-Кючукова казва, че единственото решение е да се осчетоводи операция, с която парите да се отнесат от касова наличност като разчет с някое дружество, свързано или подчинено на обв. Василев. Тъй като самият обв. Василев отсъства физически, това на практика може да стане само към неговата еднолична собствена фирма „Бромак” ЕООД. Тогава, около 19,00 часа, по искане на обв. Борислава Тренева-Кючукова е възложено на св. Георги Кортенски да отрази със стара дата - 19.06.2014 г. счетоводна операция, чрез която салдото по счетоводната сметка „Каса” да се намали със сумата около 206 млн. лева, срещу което да се посочи разчет (вземане) на Банката от „Бромак” ЕООД.

За тази операция св. Кортенски уведомява, че задължително ще остави следа, че е въведена на 20.06.2014 г., т.е. много след затваряне на системата на Банката. От показанията на св. Георги Кортенски – Началник отдел “Приложен софтуер” в Дирекция “Приложен софтуер и база данни” се установява, че заместник-главния счетоводител обв. Тренева-Кючукова е потърсила съдействие от служители в Дирекция “Приложен софтуер и база данни” относно промяна на часа при осъществяването на евентуална счетоводна операция, но те отказали. Св. Кортенски е присъствал на срещата с квесторите, като след приключването й е потърсен от обв. Тренева-Кючукова по същия  въпрос два пъти.

Тя не е дала информация на св. Кортенски каква е счетоводната операция, чиято промяна на часа се иска. Той е отказал да извърши промяна в системата на Банката с довода, че не е редно да се манипулира по този начин банковия софтуер.

Заявил е, че такава промяна би могла да се направи само при грешка в софтуера. Въпреки отказа на св. Кортенски, обв. Тренева-Кючукова лично е взела счетоводна операция “разчет на каса” на базата на документ Протокол - разписка от дата 19.06.2014 г.

Оформянето на операцията се извършва с нарочно съставен Протокол - разписка, датирани и резолирани от 19.06.2014 г., но по същество документа е съставен на 20.06.2014 г. Целта на този документ, неговото изготвяне и осчетоводяване е единствено постигане на някаква привидна документална форма за намаляване на салдото по счетоводната сметка „Каса” и привеждането й до действителните размери на касовата наличност, срещу отразяване на разчет към “Бромак” ЕООД, доколкото това максимално кореспондира с действителния поръчител и ползвател на тези суми обв. Цветан Василев.

Между другото, самият обв. Василев на 20.06.2014 г., преди да се изготви този документ, обещава панически, че още в първия работен ден – 23.06.2014 г., ще осигури по сметки на “Бромак” ЕООД съответната сума чрез превод от чужбина, което не се случва.

Допълнително, приятелски дружества на самия обв. Василев депозират в Банката нареждания разписки. Става въпрос за дружества с наличности по сметки, които уж ги били депозирали за осчетоводяване и са си взели парите, а самите документи не са осчетоводени именно поради специалния надзор.

Неверността на тези документи е явна, тъй като в Банката винаги първо се осчетоводява документа и после се дават парите, няма случай първо да се дадат фактически парите, а после да се осчетоводят. Освен това, касовата липса се води в т. нар. Главна каса, от която не се изпълняват тегления и внасяния към клиенти на Банката, а тя получава и внася парични наличности само към оперативните каси. 

По отношение на документа Протокол-разписка, целящ да оправдае липсата в Главната каса, същият е съставен от обв. Георги Христов, изпълнителен директор на КТБ АД по искане на св. Орлин Русев и обв. Борислава Тренева-Кючукова на 20.06.2014 г. след 19,00 часа, т.е след поставяне на Банката под специален надзор и след влизане на квесторите. Самият св. Русев на 19.06.2014 г. пътува до Виена, Австрия – полетът му е в 13,40 часа, с него пътува и Димитър Въртигов от КТБ АД. Връща се с вечерния полет към 23,45 часа. Следователно, св. Русев физически няма възможност да резюлира документа на 19.06.2014 г. 

Заместник-главната счетоводителка обв. Борислава Тренева-Кючукова лично е взела счетоводна операция ”разчет на каса” на базата на този документ, в който е записано, че: „Днес 19.06.2014 г. Бромак ЕООД потвърждава получаването и задължението си към дата 20.06.2014 г. към КТБ АД със следните суми: 93 139 500 евро, 23 657 575 лева и 45 000 долара на САЩ”. Записано е още, че обв. Цветан Василев в качеството си на едноличен собственик на капитала на „Бромак“ ЕООД, потвърждава и оторизира св. Иван Стойков – управител на „Бромак“ ЕООД с правото да подпише настоящия ангажимент срещу възстановяване в срок до 30.06.2014 г. на дължимите суми.

В горния ляв ъгъл е поставена резолюция „ДА” и под нея има подпис на св. Орлин Русев. С това си действие, обв. Тренева-Кючукова счетоводно е задължила дружеството „Бромак“ ЕООД към касата на КТБ АД със следните суми: 93 139 500 евро, 23 657 575 лева и 45 000 долара на САЩ. 

По думите на св. Орлин Русев, всички директори са били крайно и изключително неприятно изненадани от огромния размер на неплатения дълг (фактически получени от Главна каса пари, невърнати обратно въпреки уверенията му) на обв. Цветан Василев, който се явил като липса на Главна каса. След като тази огромна липса на касата била установена, всички колеги на св. Русев отказали да разпишат протокола – разписка. Той го подписал, защото смятал, че по този начин поема отговорност и защитава главния касиер, обв. Маргарита Петрова, която със сигурност не е отклонила тези средства в своя полза.

По този начин смятал, че защитава и останалите си колеги, обв. Мария Димова и обв. Борислава Тренева-Кючукова, които също нямат отношение към разходваните парични средства, за които всички знаели, че са ползвани от обв. Василев за негови лични и бизнес нужди.

Самият документ е изготвен от обв. Георги Христов с цел да даде оторизация за използването на липсващите суми за погасяването на част от дълга, а останалата част да погаси в определен кратък срок със суми от продажба на активи на фирмата или на други негови фирми. 

Този документ не бил подписан, въпреки водените множество разговори на тази тема от св. Орлин Русев с обв. Цветан Василев. Това, според св. Русев, щяло да изчисти ситуацията и да облекчи положението както на банката, така и на служителите, които просто изпълнявали волята на самия  обв. Цветан Василев.  

Св. Русев не отрича, че резолюцията „Да“ и подписът на Протокола-разписка са негови.

След като привидно е разрешен проблема с липсата от касата на КТБ АД чрез съставянето на Протокол-разписката, обв. Цветан Василев започва да търси начин да освободи “Бромак” ЕООД от задължението за връщане на посочените в Протокола-разписка суми, в размер на 206 млн. лева. Това може да стане единствено, като се вземат фиктивни счетоводни операции, представляващи теглене на каса от дружества, които действително имат наличности по сметки в КТБ АД, без реално да бъдат получавани пари на каса, като впоследствие протоколът разписка от 19.06.2014 г. бъде унищожен, а счетоводната операция разчет на каса, с която е осчетоводен бъде сторнирана. По този начин сумата, предмет на длъжностното присвояване, би останала за търговските дружества и физическото лице от чиито сметки е извършена тази операция, тоест тези сметки биха били занулени.

В контекста на горното на 21.06.2014 г. – събота, обв. Теодора Танева се среща с главната счетоводителка на Банката обв. Мария Димова, като поводът за среща е бил получени инструкции по телефона от страна на обв. Цветан Василев към обв. Танева, а именно последната да съдейства при оформянето и написването на нареждания-разписки за теглене на суми в евро и лева от “Бромак” ЕООД, “Си Ди Дивелопмънтс” ЕАД, “Инфраструктурна компания” АД и от физическото лице Едуардо Миролио. 

Информация за това какви трябва да са конкретните суми, обв. Теодора Танева получава от обв. Мария Димова. Това кореспондира с предоставените от обв. Танева 2 бр. листчета, с изписани цифри и посочени съкращения на наименования, дадени и от обв. Мария Димова. На обв. Танева й е било казано, че за да се събере максимално възможната сума, която може да бъде фиктивно изтеглена от сметките на горепосочените дружества и физическо лице, а разликата до пълния размер на липсата от касата на КТБ АД трябва да бъде оправдана чрез фиктивни тегления от сметки на БТК АД.

Готовността на служители от БТК АД да участват в тази операция се потвърждава от факта, че на 21.06.2014 г. в сградата на КТБ АД е присъствал св. Златозар Сурлеков, член на УС на БТК АД, с когото е имало и други служители на БТК АД. В крайна сметка, оформени са нареждания-разписки за изтегляне на суми, както следва: 20 млн. евро от сметка на “Инфраструктурна компания” АД, 5 млн. и 645 хил. евро от сметката на “Бромак” ЕООД, 5 млн. 3 хил. и 800 евро от сметката на “Си Ди Дивелопмънтс” АД, 3 млн. 350 хил. и 700 евро и 12 757 575 лева от сметките на Едуардо Миролио.

5.Финансиране с пари в брой на политическата дейност на Николай Бареков

Парите за финансиране на политическата дейност на св. Николай Бареков се осигуряват винаги чрез технологията на „Моделът КТБ“, като резултат от присвояването им от обществените пари, поверени на Банката за пазене и управляване.

Присвояването започва с предоставянето на привиден кредит на свързано и контролирано от обв. Василев дружество, без реална дейност и значение (“Карне М“ ЕООД, „Корект фарм“ ЕООД, Ем стей). Следва трансфер и директно този кредитополучател, или неговия контрагент чрез нареждане разписка, изтеглят от получените по сметката им паричните средства наличност, които се осчетоводява като постъпили в касата на дружеството, докато реално се предават от св. Бисер Лазов или св. Юлия Илиева на св. Христо Цирков.

Има случаи и когато директно парични средства за нуждите на св. Бареков се осигуряват от касата на КТБ АД, без да се използва способа да се кредитира свързано дружество, която да ги изтегли от своите сметки.

Тези изтеглени пари са част от липсата в размер на 206 млн. лева, установена в Главната каса на Банката след поставянето й под специален надзор, и самото присвояване на парите се извършва по обичайния за това модел: св. Бисер Лазов отива в Централното управление на Банката, в кабинета на св. Орлин Русев, по изрично предхождащо нареждане от страна на обв. Цветан Василев.

Св. Лазов казва на св. Орлин Русев, че трябва да се осигурят касови пари и обв. Василев знае за това и се е разпоредил и го е оторизирал. Св. Орлин Русев потвърждава, че и той е получил инструкция от обв. Василев. След това се обажда по телефона на обв. Мария Димова – главен счетоводител в КТБ АД.

Физически св. Лазов получава парите от главната касиерка обв. Маргарита Петрова. Тя ги слага в чували или в сакове, които изнася до задната част на касата на банката, която през металната врата води към стълбите на трезора.

Освен сумите, предоставяни в брой по описания по-горе начин, на св. Бареков са предоставяни и други суми, по банков път, с цел осигуряване на парични средства за закупуване на офис за нуждите на бъдещата тогава партия ББЦ, както и за лична къща за самия св. Бареков, както е посочено в документа, изписан от св. Христо Цирков.

Сумите са осигурени по банков път, за да имат съответните дружества, свързани със св. Бареков, свои реални съконтрахенти - купувачи, с ясен произход при осъществяване на сделките си.

За покупката на офиса в хотел „Хемус“, парите са предоставени “на заем” от “Гипс трейд” АД на дружеството на Интериор Дизайн България. Сумата е 2 251500 лв. (два милиона 251 хил. и и петстотин лева). Договорът е от 20.09.2013 г. За финансиране покупката на къщата заемът е предоставен от дружеството на обв. Василев “Оптима Интертрейд” АД, а получател по заема от страна на св. Бареков е свързано с него дружество “Репрезент” ЕООД. Сумата по договора е 505 хил. евро. Лихвата е 10.25 % годишно. Датата на договора е 12.12.2013 г. Сумите са предоставени като фирмени заеми, за да се осигури произход на средствата, защото нито св. Бареков, нито неговите структури към момента имат стопанска дейност или друг източник, което да предполага получаване на тези средства или поне на част от тях като доход. 

Самият св. Николай Бареков също получава безотчетни пари в брой, извън официалната му заплата в ТВ 7, от св. Бисер Лазов или св. Юлия Илиева, като обикновено тези безотчетни пари се предават в брой на шофьора на св. Бареков. Плащането на тези пари започва още след постъпването на св. Бареков в ТВ 7, след разпореждане и потвърждение от обв. Цветан Василев по технологията на „Моделът КТБ“. Размерът на предаваните пари нараства много след изборите през 2013 г. Първо се увеличава месечната сума, която се предава на св. Бареков извън официалната му заплата – до м. септември, видно от коментирания по-горе документ, тази сума е 50 хил. лева , а след това 100 000 лева. Съответно, започват и плащанията за политическите мероприятия на св. Бареков. 

По делото е приобщена Декларация - разписка, документ е изпратен чрез пощата с подател – адв. К. Симеонов и адресиран до Главния прокурор на Република България. На 02.06.2015г. с Резолюция на Главния прокурор документът е изпратен по компетентност в СГП.

Документът представлява Декларация – разписка със съдържание: 

“Долуподписаният Орлин Русев, декларирам, че за периода от 12.05.2014 г. – 23.05.2014 г. съм получил от Мария Димова сумата от 5 500 000 лева, словом пет милиона и петстотин хиляди лева, и 10 300 000 евро, словом десет милиона и триста хиляди евро както следва:

- на 12.05.2014 г. 5 500 000 лева /от които 500 000 лева за господин Цветан Василев/;
- на 16.05.2014 г. – сума в размер на 2 500 000 евро; 
- на 19.05.2014 г. 2 500 000 евро /от които 250 000 евро за господин Цветан Василев/;
- на 20.05.2014 г. 1 800 000 евро /от които 210 000 евро за господин Цветан Василев;
- на 23.05.2014 г. 1 500 000 евро;

Декларирам, че тези суми са използвани по предназначение съгласно разпорежданията на господин Василев. Горното е вярно, за което се подписвам.” 

Във връзка с така представената Декларация – разписка е назначена и изготвена съдебно – почеркова експертиза, от заключението на която се установява, че подписът върху Декларация – разписка е положен от св. Орлин Русев. Обстоятелство, което не се оспорва от св. Русев. Няма данни подписаната от св. Русев декларация да е била част от документооборота на Банката, нито обяснение по какъв начин същата е била предадена на адв. К. Симеонов – защитник на обв. Цветан Василев. Процесуалното качество на защитника напълно изключва възможността да бъде проведен разпит в качеството му на свидетел, за да изложи обстоятелствата, които са му известни относно създаването на процесния документ. Тази забрана произтича както от българското законодателство, така и от ЕКПЧ.

Въпреки че Орлин Русев няма спомен да е подписвал този документ, в проведени разпити на 15.02.16 г. и на 16.02.16 г., той по същество потвърждава удостоверените в документа „декларация – разписка“ обстоятелства. Той свързва формираната по този начин липса от Главна каса на КТБ АД с незаконосъобразно финансиране от страна на обв. Василев на т. нар. проект „Бареков“.

В. ПРОЕКЦИИ НА ЩЕТАТА, ПРИЧИНЕНА ОТ „МОДЕЛЪТ КТБ”

1.Защо всъщност се стигна до фалита на КТБ АД

По своята дълбока икономическа същност „Моделът КТБ“ представлява една лоша банкова практика, чрез която рисковете от банковата дейност са изключително завишени, поради поставянето на решенията и концентрирането на кредитните ресурси под управлението на един единствен човек – самия обв. Цветан Василев.

В резултат на това КТБ АД не постига обичайното за добрите банкови практики разсейване и намаление на кредитния риск, а го подчинява на волята, знанията, опита и емоционално-психическо състояние на обв. Василев. Като закономерен резултат рисковете се осъществяват на практика и банката “фалира” (българският еквивалент на “фалит” е несъстоятелността).

На практика през целия период от началото на 2008 г. до 20.06.2014 г., обв. Цветан Василев чрез подставените от него дружества, притежавани или контролирани от самия него, е реалният собственик на мажоритарния дял на акциите на КТБ АД.

В същия период в Банката са упражнявани практики, които са в нарушение или са заобикалящи нормативните изисквания за банкова дейност - ЗБНБ, ЗКИ, Наредбите на БНБ и Регламент (ЕС) 575/2013 на Европейския парламент. Целта на част от тези практики, наложени от обв. Василев, е била чрез финансиране (със средства от Банката) на дружества без реална търговска дейност, без кадрова и материална обезпеченост да бъдат придобити и контролирани дружества с реална търговска дейност, върху които активи обаче КТБ АД да няма контрол и реално обезпечение в своя полза.

Дружествата с реална стопанска дейност са „Хедж Инвестмънт България” АД, БТК ЕАД, „Авионамс” АД, „Дунарит” АД, „Кемира” ЕООД, „Вива Телеком България” АД, „Нуртс България” АД, „Рубин Индъстри” ООД, „Рубин Инвест” АД, Srpska Fabrika Stakla (фабрика за стъкло в гр. Парачин, Република Сърбия), „Сана Спейс Хотел Хисаря” АД, „Русенска корабостроителница” АД, „Петрол” АД, „ТВ Седем” АД и др. Финансирани са също така и разходи на вече придобитите реални търговски дружества, както разходи от всякакъв характер по преценка на самия обв. Цветан Василев.

През този период последният макар и формално да не би следвало да има функции, свързани с оперативното управление на Банката, реално е управлявал и ръководил еднолично същата от една страна и търговските дружества от друга. 

В резултат на всичко това Банката е финансирала, представяйки тази дейност като кредитиране, със санкцията на съответните длъжностни лица, между които и обв. Александър Панталеев, обв. Георги Христов, обв. Илиян Зафиров, обв. Георги Зяпков, дейността на търговски дружества без реална дейност. Тези дружества са искали и получавали банкови кредити, без да имат бизнес проект, регистрирани са само на няколко адреса, ползвани от обв. Цветан Василев и ръководени от него лица и са с номинални собственици (подставени лица), много от които реално работещи в други дружества, свързани с обв. Василев (охранители, секретарки, шофьори, счетоводителки, юрисконсулти и др.)

По този начин действителен получател на отпуснатите от КТБ АД средства, оформени формално и привидно като кредити, се явява самият обв. Цветан Василев. Лицата, които формално са управлявали дружествата, са били със съзнанието, че с подписваните от тях документи поемат задължения към Банката или други ЮЛ (от кръга на дружества, близки до обв. Цветан Василев, пряко или опосредено финансирани от КТБ АД) в полза на самия обв. Цветан Василев и с ясното съзнание, че те са собственост или реално контролирани от него. Подставените лица са били с убеждението и са вярвали, че по този начин подпомагат дейността и начинанията на обв. Цветан Василев, без самите те да имат детайлна представа каква точно е тя. Всички те са били убедени, че действията им са били координирани, разпоредени или най-малкото известни на обв. Цветан Василев и са насочени към осъществяване на проектите, целите и нуждите на самия него.

Освен свързаните с него дружества без реална търговска дейност, КТБ АД кредитира – но в значително по-ограничен обем, дейността и на търговски дружества с реален бизнес, върху които обаче самият обв. Цветан Василев също осъществява контрол (посредством кредитната задлъжнялост на дружеството към Банката) или притежава влияние чрез други способи. По този начин, чрез фиктивното кредитиране, се създава впечатление, че се развива банкова дейност (съгласно нормативните изисквания), изразяваща се в пряко кредитиране на дружества кредитополучатели, а в действителност се финансират дружества без реална търговска дейност, контролирани от самия обв. Василев, с цел осъществяване бизнес начинанията и личните нужди на самия него.

На практика, в процентно съотношение, кредитирането на тези „кухи” фирми представлява около 70% от целия кредитен портфейл на КТБ АД (който е около 5 млрд. лв.) - или по направление на свързаните с обв. Цветан Василев дружества фактически са присвоени от него под формата на кредити от Банката средства в размер на около 3 500 000 000 (три милиарда и петстотин милиона) лв. Самият обв. Василев разполага с ежедневна информация за този размер, който вижда от ежедневната справка, която св. Бисер Лазов, св. Венета Николова и св. Юлия Илиева изготвят и му представят – това число фигурира в последната справка, от 20.06.2014 г., като генезисът му е виден ден по ден от всяка предхождаща я справка. 

След преустановяването на дейността на КТБ АД, механизмът на модела й губи първоизточника на средствата си и изпада в невъзможност да работи, поради което и свързаните „кухи” дружества, преустановяват погасяването на задълженията си към КТБ АД именно тогава, а не по-рано или по-късно. В периода след 20.09.2014 г. (нужната, съгласно договорите за кредит забава от три месеца за обявяване на необслужваните кредити за предсрочно изискуеми), Банката е изправена пред поетапното обявяване на необслужваните кредити на свързаните с обв. Цветан Василев дружества за предсрочно изискуеми, а с това и пред необходимостта да провизира отпуснатите 3,5 млрд. лв кредити, поради тяхната несъбираемост. Тези вземания на Банката не са обезпечени с адекватни обезпечения като материални активи, тъй като КТБ АД е предоставяла кредити към свързаните „кухи” дружества или без каквито и да са обезпечения, или изисквайки обезпечения, които обичайно в банковата практика се възприемат като акцесорни към главното обезпечение – особени залози върху вземания на дружествата-кредитополучатели. Това прави възможностите за принудително изпълнение срещу „кухите” фирми на практика нулеви.

Фактически, Банката е функционирала като една финансова пирамида, при която следващите отпуснати кредити рефинансират дълговете на предходно отпуснатите, без начално дадената сума да се възстановява изобщо.

По аналогичен на начина, използван за погасяване на лихвите и главниците по кредитите на свързаните дружества, КТБ АД увеличава и своя капитал, а именно - чрез банкови кредити, отпускани на свързани дружества, които от своя страна, чрез множество транзакции към други дружества от групата на „кухите” дружества, предоставят същия паричен ресурс на разположение на свързани с обв. Цветан Василев акционери в Банката.

Тези акционери, които от своя страна записват акции от съответното увеличение на капитала и заплащат съответната номинална или емисионна стойност на акциите, но с парични средства, с първоначален произход самата КТБ АД, т.е. на практика, отпуснатият от КТБ АД кредитен ресурс се връща обратно в нея под формата на капитал и води до формално увеличение на собствения й капитал, спазване на формалните изисквания за капиталова адекватност, но фактически без такава реално да е гарантирана.

По същия начин КТБ АД осигурява и финансира и средствата за предоставяните от свързаните с обв. Василев „кухи” дружества заеми в полза на Банката, насочени към увеличаване на капитала й от втори ред чрез получаване на подчинен срочен дълг. Отново, чрез отпускане на кредити на дружества от групата на свързаните такива, които чрез поредица от транзакции осигуряват придвижването на средствата до дружествата, които в крайна сметка предоставят на КТБ АД допустимия по нормативната уредба, но при строго рестриктивни условия и след разрешение от БНБ, подчинен срочен дълг. 

Подчиненият срочен дълг е специфичен банков депозит – задължение на банката към заемодателя със срок над 5 години, който депозит не е осигурен с гаранция или обезпечение и който се води като задбалансов капитал на банката (или капитал от втори ред), но се явява средство за увеличаване на капиталовата адекватност. 

За да осигури необходимите й парични средства за финансиране на свързаните с обв. Цветан Василев „кухи” дружества и за увеличаване на собствения си капитал, Банката е трябвало да акумулира реален паричен ресурс, което тя прави посредством привличането на депозити и влогове на юридически и физически лица при нереално високи лихвени нива – два и три пъти по-високи от средните за банковата система лихви по депозитите и влоговете.

Функционирането на КТБ АД като финансова пирамида обслужва изцяло бизнес начинанията на обв. Цветан Василев и финансирането и на неговите бизнес проекти през последните години. Това е правено с ясното съзнание и липса на грижа на добрия търговец, тъй като въпреки изразходването на средства в размер на стотици милиони левове по съответните бизнес проекти, КТБ АД не изисква нормалните в банковата практика обезпечения под формата на ипотеки върху недвижими имоти, особени залози върху ДМА на дружествата кредитополучатели, ангажиране като солидарни длъжници по предоставяните кредити от страна на икономически свързаните с кредитополучателите дружества.

В резултат на тази порочна банкова практика, икономически „атрактивните" активи, които в крайна сметка са придобити от обв. Цветан Василев и чиято дейност е финансирана от КТБ АД чрез порочния й модел, са по документи собственост на различни структури, повечето от които офшорни компании, поради което и не могат или трудно могат да бъдат предмет на претенции от страна на кредиторите на Банката в несъстоятелност или към тях да бъдат насочени действия по обезпечение и съдебно изпълнение. 

Като краен резултат, Банката, ползвайки правото си да събира пари от клиенти и вложители, само привидно изпълнява задължението си да финансира субектите на реалния стопански живот. В действителност парите от влогонабирането на клиентите се използват в огромната си част по разпореждане и в полза на мажоритарния й собственик чрез създадения от него „Модел КТБ“. От една регулирана финансова институция – банка, КТБ АД по същество е превърната и функционира като един изключително високо рисков фонд за рисков капитал, поставен на едноличното управление на обв. Цветан Василев. С

ривът фактически се осъществява, когато едноличните преценки на обв. Цветан Василев се оказват погрешни, когато в крайна сметка величината на средствата, които са извадени о Банката далеч надвишат стойността и оценката на активите и бизнесите, стоящи насреща. На практика, едноличните решения на обв. Василев довеждат до лоши инвестиционни преценки, които разпиляват парите, без икономическа възможност инвестициите, дори при добри намерения, да могат да възстановят преразхода по тях.

Фактическото превръщане на Банката от регулирана финансова институция в едноличен инвестиционен фонд за рисков капитал, със средствата на който еднолично се разпорежда само обв. Цветан Василев, е силно подпомогнато от фактическата липса на контрол и надзор над дейността на Банката, които своевременно да констатират привидността както в банковата дейност, така и в осигуряването на капиталовата адекватност. Това довежда до фактическа обстановка, при която обв. Василев необезпокояван, безконтролен и безнадзорен, се разпорежда, като със свои, със средствата на Банката, които обаче не са негови, а на вложителите и депозантите. Вместо банковия надзор, вътрешния контрол и външния одит да възпрат тази присвоителна дейност, те услужливо или не извършват контролни действия, или констатират благоприятни обстоятелства, явно различаващи се от фактическите, които са неблагоприятни. Което от своя страна позволява на „Моделът КТБ“ да работи до момента, в който ликвидния риск се реализира на практика и довежда до прекратяване на функционирането на целия механизъм.

2. До какво доведе прилагането на порочния „Модел КТБ“

Най-негативната проекция от прилагането на „Моделът КТБ“ е допускането на практиката обществени пари да се ползват за постигане на личните цели и желания, без кореспонденция с общественото предназначение на тези пари. В същината си, един човек – обв. Цветан Василев, самоопределя обществените пари, предоставени като депозити в Банката, като свои собствени пари, като свое лично богатство и имущество, с което има правото еднолично, безконтролно и самоволно да се разпорежда.

Постигането на това собственическо отношение и действия спрямо обществените пари, предоставени от граждани, държавата чрез държавните дружества и частни юридически лица, става възможно поради почти абсолютната липса на контрол и надзор над дейността на Банката от страна на редицата държавни органи. Не сработват нито контролните функции на Специализираното звено на вътрешния контрол, нито контролните и надзорни функции на независимия външен одит, нито надзорните функции на специализирания банков надзор от страна на БНБ.

Поверените функции или не са изпълнявани изобщо, или са изпълнявани симулативно, по начин, който да не позволи препятствие пред самоволното и собственическо поведение, което обв. Цветан Василев има спрямо обществените пари, поверени на Банката (която всъщност не е негова, макар самият той да я определя като такава).

Вероятно има и редица други държавни служби, които не реализират потенциалните си правомощия във връзка с идентифициране на сигнали за нередности в дейността на банката и предприемане на адекватни действия по служба. Но доколкото те основно разчитат на законосъобразното изпълнение на служебните задължения на пряко отговорните за надзора на дейността на банковата дейност – службата за Банков надзор на БНБ и външния независим одитор – то това също представлява една от поредните негативни проекции на практическата липса на контрол и надзор над Банката от страна на пряко отговорните за това длъжностни лица и институции.

Особено негативна проекция на безконтролното и безнадзорно функциониране на „Моделът КТБ“ е фактът, че с обществени пари на Банката, чрез финансиране на фиктивни дружества, не отговарящи на никое от обичайните условия за кредитиране, се осигуряват средства за капитал на самата Банка. Става въпрос за същия този капитал, представляващ капиталовата адекватност на самата Банка, и гарантиращ способността й да привлича обществени пари и да ги раздава като кредити, който в крайна сметка се оказва фиктивен капитал, тъй като е осигурен по измамен начин чрез поредици от трансфери чрез извличането му от самата Банка.

По аналогичен начин, с впечатляващ негативен ефект е и увеличаване на капитала и осигуряването на средства за капитал от втори ред (т.н. „подчинен срочен дълг“) отново с пари от самата Банка, отново чрез кредитиране на „кухите“ фирми. Докато при случаите на предоставяне на кредити на фактически некредитоспособни дружества, извадените пари от Банката през тези кредити представлява лишаване от ликвиден ресурс на Банката и създаване на една привидно печеливша банкова дейност, то при тази практика се създава привидна, „куха” капиталова база.

А именно капиталовата база е показателят за възможността и величините на кредитирането, които Банката може да си позволи. Допускането и осъществяването на подобна практика има изключително тежки последици за институцията, която си го е позволила.

Тя създава пред надзорния орган БНБ и обществото привидно представата, че има капиталов буфер, т.е наличен, реален, външен капитал, извън обществените пари, поверени на Банката, който дава гаранцията за възможността Банката да финансира повече проекти. Реално обаче, акумулиран чрез ретрасфериране под формата на привидни банкови кредити от привлечените обществени пари, този капитал не съществува, а от там – не съществува и реалната гаранция, която той би трябвало да даде в контекста на финансирането чрез обществени пари. Вината за тази почти абсолютна загуба на икономическата и функционална същност на Банката като банкова институция и превръщането й в една измамна схема за привличане на обществени пари и ползването им по лично усмотрение като собствени, принадлежи на този, който допуска това и на онзи който го контролира. Резултатът е предпоставен.

Описаните практики и механизмите за провеждане на тези действия предпоставят и довеждат съответно до едно увеличаване в аритметична прогресия на размерите на раздаваните привидни кредити. Процесът на привидно кредитиране, който практически довежда до собственическото отношение и поведение спрямо обществените пари от страна на обв. Цветан Василев, технически издържа определен период от време, но загубата на функционалността му е предопределена – моделът се основава на създаването на една привидна ефективна банкова дейност, при която новите кредити обслужват дълговете и лихвите по старите кредити, създавайки модела на класическата финансова пирамида.

Животът на една подобна измамна финансова структура зависи от прага на насищане – онзи момент, в който вече е невъзможно наличният обем от обществени пари да позволява привидното функциониране на механизма, поради преминаване на максимално възможния обем от фиктивна възвръщаемост, която може да се осигури.

Хипотетичният въпрос дали КТБ АД е била достигнала до този праг на насищане, или този модел е можел да продължи да функционира още известно време, всъщност не е важен, тъй като евентуалното продължаващо функциониране на Банката би довело само до допълнителни по размер щети. На практика, чак след поставяне на банката под специален надзор и даване на обобщени показатели за кредитния портфейл, съпоставяйки го с „кредитите по друга линия”, разпоредени от обв. Цветан Василев по модела КТБ АД, се оказва, че процентно те представляват около 70% от целия кредитен портфейл на КТБ АД (който е около 5 милиарда лева) – като по направление на свързаните с обв. Василев фирми са извадени от Банката под формата на кредити около 3,5 милиарда лева.

Информацията за размера на този усвоен като собствен портфейл от обществени пари чрез привидната форма на кредитиране на свързани с обв. Василев дружества, е била известна на самия обв. Василев, при това – размерът му е бил докладван ежедневно, и ежедневно той е имал възможност да проследи нарастването на тези по своята същност присвоени средства – част от тях присвоени, за да се ползват за финансиране на неговите лични проекти, желания и цели, а част от тях присвоени, за да създадат привидната функционалност на една работеща и ефективна банка, която да прикрие същинската присвоителна същност на „Моделът КТБ“.

Осъществяването на „Моделът КТБ“ се постига, тъй като представителят на мажоритарния собственик – обв. Цветан Василев е поел в голяма степен (практически изцяло) ролята и функциите на преценяващ и разрешаващ всяко важно за Банката действие.

Това фактическо положение се осъществява чрез създаден и функциониращ модел на питания и докладни към него и съответно чрез резолюции или разпореждания от негова страна.

По този начин, въпреки формалното наличие на различни органи и служби в банката, тя фактически е управлявана от едно лице – независимо, че върху един документ от КТБ АД (например договор за кредит) стоят няколко подписа на различни длъжностни лица, всички те са изпълнители на разпоредителната воля на едно лице – мажоритарния собственик на банката обв. Цветан Василев. Никое от тези лица не подписва нищо, преди да има потвърдителната воля на обв. Василев, обективирана устно или чрез потвърдителна отметка или резолюция на документа, чрез който е поискано априорното му съгласие. Като резултат, от една страна е създадена опасната привидност, че Банката е създала и реално съществуват и функционират отделни и независими органи и служби, а фактически се изпълнява една единствена воля, и от друга – е благоприятствана реалната възможност политиката и решенията от съществено значение за Банката да се определят или вземат от едно лице.

Крайният резултат е именно безконтролно разходване на огромната част от паричния ресурс на Банката, който е формиран от нейните вложители и клиенти, а не представлява средства на мажоритарния й собственик. Именно в това се изразява и своенето на обществени пари, реализирано от отговорните длъжностни лица в Банката – от една страна, самият обв. Цветан Василев се е самоидентифицирал като собственик, който собственически се разпорежда като със свои с обществените пари, от друга страна – отговорните за текущото управление и контрол лица в Банката подпомагат тази собственическа самоидентификация на обв. Василев, като пренебрегват правомощията и задълженията си, изпълняват волята и разпорежданията на обв. Василев, вместо да изпълняват задълженията си по служба и длъжност. В този смисъл, отговорността за функционирането на модела не е само на обв. Василев, а и на множеството образовани лица, които съзнателно пренебрегват задълженията си, осъществявайки намеренията на обв. Василев – изпълнителни директори, кредитни инспектори, служители от звеното за вътрешен контрол и "независимите" външни одитори.

Функционално, „Моделът КТБ“ на практика реализира присвояването чрез кредитирането в големи размери на търговски дружества без дейност и приходи, без персонал, без никакви активи и със собственици и/или управители – подставени лица, нямащи фактическо отношение нито към отпускането на тези кредити от Банката, нито към тяхното последващо използване. В по-голямата си част подставените лица действат със съзнанието, че подпомагат като доверители работата на “шефа” обв. Цветан Василев, и доверявайки се на неговата преценка за целесъобразност и декларация за поемане на отговорност за последствията, подписват представяните им документи.

Подписаните диспозитивни документи обаче не отразяват никаква реална тяхна воля. Но именно чрез привидното кредитиране на формално представляваните от тях дружества се осъществява присвояването на обществените пари от Банката, формиращи ресурса за финансиране на бизнеси и плащания, разпореждани еднолично от обв. Цветан Василев. По този начин обв. Василев се явява, както разпоредител, така и ползвател (като фактически, бенефициален собственик на дружествата кредитополучатели). При това положение и създадения модел за управление на Банката става възможно безконтролното – като размери и преценка за ефективност и целевост – да се финансират всякакви бизнес начинания или просто плащания на мажоритарния собственик обв. Василев. Тази именно безконтролност създава чувството, че всичко е позволено и възможно, с всичките произтичащи от това обществено-опасни последици.

Техническият способ, чрез който се реализира присвояването на обществените пари на Банката, т.е. поставянето им под безконтролното и безотчетно разпоредителство на обв. Цветан Василев в иззетата от него функция на техен собственик, е предоставянето на кредити на търговски дружества с изключително висок рисков профил. Присвоителната дейност се реализира чрез една интелигентна техника, при която, на пръв поглед, има една организирана и в рамките на закона нормална стопанска дейност (дейността на търговска банка). Всъщност, това не е така. Дейността по кредитирането не е нито нормална (в смисъла на обичайна за една търговска банка), нито в рамките на закона (доколкото нарушава почти всички банкови регулации, едновременно). 

По същество е налице едно привидно кредитиране и привидни договори за кредит. Страните желаят настъпването на правни последици, различни от тези, които биха се породили от сключения договор (външно обективираната им воля). С привидните договори за кредит се прикрива присвояването. Кредитите се предоставят на дружества, които нямат стопанско предназначение, няма икономическа логика в съществуването им, фактическата им дейност се изразява в това да получат кредит от Банката и да го предоставят на друго дружество. Дружествата-кредитополучатели са високо рискови именно поради тази липса на реално обезпечително имущество, стопанска дейност, стопански опит и собствена перспектива за развитие, достатъчна да позволи възвръщане на получените за временно ползване обществени пари.

Длъжностните лица в Банката обаче пренебрегват явните симптоми за висок риск на кредитирането, и смело разписват нужните документи за оползотворяване в полза на обв. Василев на обществените пари.

Правят това с ясното съзнание, че не изпълняват служебните си задължения, че предоставянето на парите на кредитополучателите е равнозначно на предоставянето им на самия обв. Василев. Веднъж изпуснали логиката на стопанския процес в една търговска банка, банковите чиновници скоро се усещат, че симулирането на добра банкова практика изисква отпускането на нови и нови кредити, чрез които да се осигури ликвидния паричен ресурс за плащане на лихви и погасителни вноски по предоставените вече кредити. Това е неминуемото следствие на лошата по същество банкова практика, която за да продължи, трябва да се облече в привидната форма на редовност, т.е. да се показва в счетоводната и банкова документация, че кредитите на „кухите“ фирми са редовни, а плащанията на лихви и главници са в срок и са от икономически произход (от дейност), а за Банката – че реализира доход от обичайната си дейност (кредитирането).

Вътрешната логика на функциониране на „Моделът КТБ“ показва, че в действията и на мажоритарния собственик обв. Василев, като разпоредител, и на служителите в Банката, подписващи тези кредитни сделки, като фактически изпълнители, има несъмнено умисъл.

Мащабите на привидността и закононарушенията и очевидността на фактическата лоша банкова практика са в такива огромни мащаби, че изключва възможността за небрежност или непредпазливост.

Съответните длъжностни лица са били наясно, че с кредитирането на дружествата без съдържание, фактически се изземва (източва) общественият ресурс на Банката, получен от вложителите и клиентите, след което същият се използва изключително и само по разпоредителство на самоотъждествения като собственик на тези пари – за закупуване на активи и/или за финансиране на бизнеси, без реална преценка за тяхната ефективност, за плащания по съвсем други направления – като спортни, научни, филмови и други спонсорирания, за плащане на лихви и на вноски по вече отпуснати кредити с цел създаване на привидността на функциониране на ефективна и разумна банка, за осигуряване на капитал и други капиталови вноски на самата Банка.

Въпреки всички предпазни механизми и сигнали, които организацията, контролът и надзорът над банковата дейност създават именно за предотвратяване на грешки и измами, функционирането на „Моделът КТБ“ продължава сравнително дълго време именно поради съзнателния умисъл, с която отговорните длъжностни лица го обслужват, с осъзнаването на вредоносните обществено-опасни последици от това и формално документалното обосноваване на действията им за прикриване на реалното фактическо състояние.

По такъв начин, с обществените пари на вложителите и клиентите на Банката, мажоритарният й собственик, впрегвайки целия кадрови потенциал на Банката да оформя документално разпоредените от него или необходими във връзка с неговите разпореждания сделки и операции, от една страна източва Банката, а от друга лишава бизнеса от реално банково обслужване – тъй като правото на Банката да събира средства чрез влогонабиране кореспондира със задължението на същата да финансира стопанския живот в страната (а не да обслужва само собствените на обв. Василев начинания). Обв. Василев е наложил и подържал модел на управление, в който той разпорежда сделките и кредитите, а лицата от управителния орган на Банката документално оформят или подписват тези сделки или кредити, а със средствата от кредитите (включително и със средствата в брой) се е ползвал и разпоредително ги е насочвал отново обв. Василев. По този начин е било възможно обв. Василев да се възприема като голям инвеститор, индустриалец и меценат – собственик на заводи, телевизии и на спортни отбори, без обаче в нито едно от тези начинания да участва със собствени средства или чрез законосъобразна дейност на собствени негови търговски дружества.

Всичко това се е осъществявало посредством подставени лица или дружества и изцяло с обществени пари на КТБ АД. Вредите от посочените практики са огромни по размери и могат да се определят в много различни направления.

Най-значимата обществено-опасна последица обаче е, че се видя на практика, че е технически възможно, когато е премината моралната бариера в банковата практика, основана на доверието и отговорността за парите на вложителите, които съставляват обществен ресурс, част от националното богатство на страната, същите да се разходва неправомерно и за лично облагодетелстване за сметка на обществото. Поради това, присвояването на този огромен обществен паричен ресурс, измерим в проценти от националния доход на страната, е изключително силно морално укоримо.

В този смисъл – виновникът за печалния ефект от „Моделът КТБ“ трябва да се търси по равно както в създателя на тази порочна банкова практика и управление – мажоритарният собственик на КТБ АД обв. Цветан Василев, така и при онези длъжностни лица в Банката и държавата, които грубо пренебрегвайки постановените им от закона задължения и фабрикувайки измамни схеми, модели и документи, позволиха съзнателно на самоприелия се за собственик на обществените пари обв. Василев фактически да се разпореди с тях като със собствени.

Противоправното, незаконосъобразно поведение на администраторите на Банката при управление на кредитния й портфейл съвсем обяснимо довежда до вреди – икономически, обществени, социални.

Противоправността произтича от нарушаването на правилата на разумното банкерство и добрите банкови практики, установени в банковото законодателство, действащо в периода на лошото управление на Банката. Тези разпоредби са разписани в Закона за кредитните институции в Глава четвърта „Собствен капитал, ликвидност и други изисквания”.

Нарушени са правилата и режима на капиталовата адекватност по чл. 39 – чл. 41 от ЗКИ, доразвит и конкретизиран с Наредба № 8 за капиталовата адекватност на БНБ, на режима на големите кредити по чл. 44 от ЗКИ, доразвит с Наредба № 7, на режима на вътрешните кредити по чл. 45 от ЗКИ. Нарушени са правилата и режимът на оценка, класифициране и провизиране на кредитните експозиции, установен в отменения през 2014 г. чл. 43 от ЗКИ, на основата на който е издадена Наредба № 9 за оценка и класификация на рисковите експозиции на банките и за установяване на специфични провизии за кредитен риск. 

В посочената подзаконова уредба се съдържат правила за доброто управление на кредитния портфейл, които са грубо нарушени. Нарушено е изискването относно задължението да се поддържа изчерпателна документация по кредитната сделка. Нарушени са изискванията за политиката за оценка на рисковите експозиции и вътрешния орган, натоварен с тази функция (чл. 4 от Наредба № 9). Нарушени са и изискванията като цяло на Глава втора (”Класификация на рисковите експозиции” – чл. 5 – чл. 11 от Наредба № 9) и на Глава трета (”Установяване на рисковата стойност на експозицията” – чл. 12 от Наредба № 9). Като цяло, Наредба № 9 на БНБ е изцяло пренебрегната от администраторите на Банката.

Смисълът на тази много важна Наредба е да се установи постоянно наблюдение на кредитния портфейл на банката, съответно оценяване и класифициране на кредитите в рискови групи и съответно провизиране, което означава намаляване на номиналната стойност на съответния кредитен актив до реалната му стойност. В този механизъм основна роля имат два фактора: на първо място – качеството на длъжника, и на второ място – качеството на обезпечението по кредита.

Първият фактор се определя от финансовото състояние на длъжника, неговите текущи и прогнозирани (бъдещи) парични потоци (вж. чл. 8, ал.1, чл. 9, ал.1, чл. 10, ал.1 и чл. 11, ал.1). Вторият фактор се определя от наличието на така наречените „приемливи обезпечения и гаранции” (§1, т.1, б. „а-в”). Финансовото състояние на длъжника е решаващо за връщане на кредита, но от значение е и обезпечението. Поначало банките кредитират срещу надеждни обезпечения, като правят изключение само за безрискови длъжници с доказана платежоспособност в дългосрочен план. Тук от особено значение е и Глава шеста от Наредба № 8, уреждаща редуцирането на кредитния риск и най-вече разделът, отнасящ се до обезпеченията (чл. 130 – чл. 141).

Лицата, на които може да се предостави необезпечено кредитиране са тези, които са посочени като длъжници по експозиции с нулево рисково тегло според разпоредбите на тази Наредба (вж. например чл. 143 относно така наречените „приемливи доставчици на защита”). На същата логика е подчинена уредбата на големите кредити по Наредба № 7. Определени експозиции към безрискови длъжници се третират с нулево рисково тегло (чл. 9).

Такива са експозициите към правителства, централни банки и други банки, международни институции и т.н.

По отношение на инвестициите в дружества и фондове за рисков капитал, чл. 40 от Наредба № 8 изрично посочва, че експозиции на банка, произтичащи от такива инвестиции, се третират като високорискови и получават рисково тегло не 100, а дори 150%.

Следователно, кредитирането на дружества, представляващи SPV (special purpose vehicle) или специални инструменти за инвестиране следва да се третира именно като високорисково, даже при абстрахиране от проблема, че те всъщност са номинално подставени лица, които участват в измамна схема. Липсата на такава квалификация на кредитите на КТБ АД от страна на ръководството на

Банката е обяснима, но за БНБ това е поредният надзорен провал. БНБ има правомощие и задължение да прекласифицира кредитни експозиции по Наредба № 9, и съответно е била длъжна да го направи за такива кредити, независимо от проблема с подставените лица и заобикалянето на закона по смисъла на чл. 103 от ЗКИ. В крайна сметка именно тези противоправни деяния са донесли вреди на КТБ АД, и съответно на нейните кредитори.

В този смисъл загубите в КТБ АД не са резултат от законосъобразно и добросъвестно поемане на обичаен банков риск, а и един печален резултат от провала на надзорната дейност на БНБ.

Ако се съпоставят действията и бездействията на администраторите на Банката в периода на действие на трите наредби, категорично може да се направи изводът, че техните разпоредби са били цялостно и грубо нарушени.

Подобна е уредбата, макар и в много по-усложнен вид в новия Регламент 575/2013 на Европейския съюз. Регламентът е в действие от 2014 г. и именно поради неговото пряко действие (за разлика от банковите директиви) са отменени чл. 43 от ЗКИ, както и посочените по-горе наредби на БНБ. Като пример може да се посочи уредбата на Глава четвърта („Редуциране на кредитния риск” – чл. 192 и сл.).

Тази уредба, въпреки усложнения до крайност, технизиран и математизиран език е много близка до отменената Наредба № 8.

3.Общоикономически вреди

Въпросът за имуществената вреда е многоаспектен, тъй като същите се търпят от много лица, както и от държавата и обществото като цяло. Най-напред обаче той се поставя за претърпените вреди от самата банка КТБ АД.

Безспорно е, че след като Банката е с отнет лиценз и е обявена за неплатежоспособна и несъстоятелна с влязло в сила съдебно решение, тя е претърпяла загуби, които в своята икономическа същност представляват пряка вреда, обвързана в причинна връзка с противоправно виновно деяние.

Чл. 57, ал.3 от Закона за банковата несъстоятелност задължава синдика на банката в двугодишен срок да извърши целева проверка за наличието на данни за вреди, причинени от бивши администратори и съответно да предяви искове за обезщетение пред съда по несъстоятелността, в контекста на приложимостта на деликатната отговорност по чл. 45 и сл. от ЗЗД.

Налице е присвояване в огромни размери на средства, на което се придава вид на кредитиране на полза на формално учредени търговски дружества, без фактическа стопанска дейност и приходи, без персонал, без никакви активи и чиито собственици и/или управителни органи са лица, нямащи никакво отношение и собствено волеизявление в процеса на отпускането на кредитите от Банката, нито към тяхното последващо използване и привидно погасяване.

Чрез това т.н. кредитиране на тези дружества се е осигурявал реален паричен ресурс за финансиране на губеща стопанска дейност и плащания на разноски от всякакъв характер, свързани с мажоритарния собственик на Банката обв. Цветан Василев, самоотъждествил се като единствен собственик и разпоредител на обществените пари на Банката, но и оказал се единствен техен ползвател (като фактически собственик на фирмите кредитополучатели). 

При така създадения модел за управление на Банката става възможно безконтролно – както по отношение на размерите, така и по отношение на преценката за ефективност и целесъобразност, а също и по отношение на получателя на кредитите – да се финансират всякакви бизнес намерения, реални или хипотетични фикции, както и плащания на разноски и други прищевки на фактическия бенефициален собственик и на Банката, и на дружествата – кредитополучатели – обв. Цветан Василев. 

Бизнес начинанията на обв. Цветан Василев се извършват по начин и с механизми, които са в противоречие с изискванията на банковото законодателство в РБългария. Сключвани са сделки, които засягат финансовата стабилност на Банката, както и сделки с подставени лица, за да се осуети прилагането на банковите нормативни актове. Цялостната дейност на обв. Цветан Василев в качеството му на длъжностно лице от КТБ АД и на Банката може да се определи по-скоро като рисково инвестиционна такава в противоречие с разрешението за осъществяване само и единствено на търговско банкиране.

По-внимателното вглеждане в тази дейност обаче води до извод, че това е „квази” инвестиционна практика. Инвестиционната практика на обв. Василев в качеството му на длъжностно лице от КТБ АД би могла да се определи като „потребителска дейност” и е в противоречие с каквато и да е банкова и изобщо стопанска логика. Тази дейност е в ущърб и вреда за КТБ АД в качеството й на търговска банка. В голяма степен обв. Василев е отъждествил обществените пари като свои, отнасял се е към тях като към свои и фактически е присвоявал парични суми от КТБ АД за обикновено харчене и покриване на лични нужди, а не за действително инвестиране в реалната икономика и търговско банкиране.

Това от своя страна довежда до огромните икономически загуби за КТБ АД, дори ако на Банката се погледне като на своеобразен „рисков инвестиционен фонд”. Срещу редица от т. нар. „инвестиции” на КТБ  АД не стои реален икономически актив. Това е и една от причините, която прави практически невъзможно удовлетворяването на кредиторите на КТБ АД, дори в размерите познати от европейската практика. 

От гледна точка на дейността на КТБ АД, свързана с влогонабирането се налага извод, че са използвани измамни механизми. Целта е била в Банката да се привлекат парични ресурси по измамлив начин, давайки на влогодателите и на държавата увереността, че парите се влагат в стабилна и ефективна в дейността си търговска банка. Всъщност не е било така. Банката изобщо не е функционирала в същността си като банка, а като познатите във финансовата теория “финансови пирамиди” – с разликата, че в случая много повече лица участват, за да създадат умело привидността на една търговска банка, която работи в съответствие със закона.

Така генерирани от влогодателите, обществените пари са използвани по начин, който е бил изцяло в ущърб на вложителите.  

От установените до момента факти прави впечатление, че в действията и на обв. Цветан Василев като разпоредител, и на служителите в Банката, подписващи привидните кредитни сделки като фактически изпълнители, има умисъл – т.е. те са били наясно, че с кредитирането на привидни търговски дружества, създадени без съдържание и намерение за търговска дейност, а само за усвояване на присвоените обществени пари, фактически се изземва кредитен ресурс на Банката, получен от вложителите и същият се използва изключително и само за закупуване на активи и/или за финансиране на дейности и разноски, без да бъде извършвана реална преценка за тяхната ефективност, или за плащания по съвсем други направления - като спонсориране на спортни, научни, филмови и други странични дейности, или за плащане на лихви и на вноски по вече отпуснати кредити, или за увеличаване на капитала и други капиталови вноски на самата Банка. 

Въпреки това, този процес е съществувал продължително време с тяхното знание и чрез създаваната от тях формална документална обоснованост за прикриване на реалното фактическо състояние и действителното предназначение на КТБ АД, а именно – присвояването на обществените средства в интерес и полза на обв. Цветан Василев. По този начин, с парите на вложителите и клиентите на Банката, мажоритарният й собственик, впрягайки целия кадрови потенциал на Банката да оформя документално привидни сделки и операции, от една страна – „източва“ Банката, като присвоява кредитния и ресурс за лично разпореждане и ползване, а от друга – концентрира значителен финансов ресурс, насочва го за собствени нужди като го изземва и така оказва пряко влияние на стопанския живот в страната и на икономическите показатели на държавата. Чрез така изградената схема за изземване на финансов ресурс КТБ АД престава да изпълнява една от съществените социално-икономически роли на всяка кредитна институция – да осъществява кредитна дейност при спазване на предвидените нормативно правила и лишава бизнеса от кредитиране, тъй като съгласно лиценза на Банката, на правото и да акумулира средства чрез влогонабиране кореспондира задължението и да финансира стопанския живот в страната, а не да обслужва само собствените на обв. Василев начинания и идеи. 

Обв. Цветан Василев налага и поддържа модел на управление, чрез който той разпорежда сделките и кредитите, а лицата от управителните органи на Банката документално оформят или подписват тези сделки или кредити, а със средствата от кредитите (включително и със средствата, присвоени в брой отново, чрез длъжностни лица в Банката) се е ползвал и разпореждайки се с тях, ги е насочвал отново самия обв. Василев.

По този начин става възможно обв. Василев да бъде възприеман като голям инвеститор, индустриалец и меценат – собственик на заводи, телевизии и на спортни отбори, без обаче в нито едно от тези начинания да участва със собствени или на негови дружества имущества и пари. Всичко това се е осъществявало посредством подставени лица и/или фирми и изцяло с обществените пари на КТБ АД.

В крайна сметка, вредите от присвоителните практики на обв. Василев са значителни по размер и характер. Огромен паричен ресурс на КТБ АД, необходим за нормалното опериране на Банката и посрещане на задълженията и към вложителите, а вече – към Фонда за гарантиране на влоговете в банките, е присвоен и разпилян, и не може да бъде възстановен. Закъснялото поставяне на Банката под специален надзор от страна на БНБ спира този присвоителен процес. Общият размер на кредитните експозиции на контролираните от обв. Цветан Василев дружества към КТБ АД е в размер над 3,5 милиарда лева (към м. май 2014 г.), което представлява почти 70% от целия обем кредитен портфейл на Банката. Ежемесечно свързаните с обв. Василев „кухи” дружества е следвало да осигуряват общо около 30 млн. лева, само за да погасяват задълженията за лихви по отпуснатите им кредити. Главниците по тези кредити са многократно разсрочвани и значителна част от тях въобще не са били дължими към момента на поставяне на банката под специален надзор.

На годишна база сумата, нужна за погасяване на задълженията за лихви на привидните кредитополучатели, е възлизала на над 360 000 000 (триста и шестдесет милиона) лева, като тази сума е растяла и е щяла да продължава да расте в геометрична прогресия напред във времето. Всички тези вреди щяха да са многократно по-ниски, ако БНБ своевременно беше идентифицирала фактите, показващи, че КТБ АД не е търговска банка и капиталовата й адекватност не отговаря на изискванията на закона, съответно беше предприела действия за отнемането на лиценза й навреме. 

4.Обществени и социални вреди

Създаването и функционирането на неправомерната "банкова практика", представляваща „Моделът КТБ“, изразходва бързо капиталовите възможности за кредитиране на Банката изобщо, поради което обв. Цветан Василев през инкриминирания период разпорежда множество действия в нарушение на действащите в РБългария и ЕС банкови регулации и подчинява дейността на КТБ АД изключително и само за собствените си нужди.

Същият предприема редица действия, поддържащи самовъзпроизвеждането на тези неправомерни банкови практики, чиято необходимост следва от нуждата от прикриване на предходни неправомерни действия. Това включва и формално увеличаване на капитала на банката и формалното осигуряване на средства чрез правния институт на „подчинен срочен дълг". 

За тези операции отново е използван привлечения кредитен ресурс на Банката (като са отпуснати кредити на „кухи” дружества) и са извършени отново през дружества, контролирани от обв. Цветан Василев, като по този начин се осигурява привидно нарастване на капиталовата база на Банката, със санкцията на подуправителя на БНБ, ръководещ Управление „Банков надзор” и с одобрението на независимия одитор „КПМГ България” ООД. По този начин нараства и възможността и правото на Банката да кредитира все повече и повече. Съответно обв. Цветан Василев използва тази възможност за прикриване и възпроизвеждане на банковите практики, които вече са довели до това. 

Това фактическо положение има изключително тежки последици за Банката, защото създава привидно впечатление за наличие на капиталов ресурс, т.е. възможност за кредитиране, без да е налице реално такава кредитна база. Това води и до невярното впечатление, че Банката отговаря на капиталовите изисквания. 

Всичко това е било добре известно на мажоритарния собственик обв. Цветан Василев, на изпълнителните директори на Банката, на ръководителя на Специализираната служба за вътрешен одит, на отговорните одитори от специализираното одиторско предприятие „КПМГ България” ООД и на подуправителя на БНБ, ръководещ Управление „Банков надзор”. С допускането и непресичането на тези практики в КТБ АД, същите са осигурили възможност Банката да функционира като „финансова пирамида". 

Продължаването на дейността на КТБ АД при допускане на тези практики по съществото си позволява размерите на вредите за вложителите и държавата в лицето на ФГВБ, да бъдат още по-големи, защото при финансовите пирамидални практики, размерът на средствата, необходими за възпроизвеждането на системата и поддържане на невярното впечатление, че се касае за нормална банкова практика, нарастват с характеристиките на геометрична прогресия във времето.

Поставянето на Банката под специален надзор фактически спира този процес, което резултира в незабавно спиране на обслужването на кредитите, отпуснати на дружества без реална стопанска дейност, разчитащи на нови отпуснати кредити (пряко или опосредено) за погасяване на задълженията си за вноски и главници. 

Лошите надзорни практики на БНБ и по-конкретно повърхностните и формални инспекции на място, имат ясно очертан принос за вредите, причинени на Банката и съответно на нейните кредитори.

Съгласно закона, БНБ като надзорна институция и нейните служители с надзорни правомощия имат имунитет срещу претенциите за обезщетения за вреди според чл. 79, ал. 8 от ЗКИ. Това обаче съвсем не означава, че действията в нарушение на законите в РБ на длъжностните лица от БНБ не са довели до ясно идентифицируеми вреди. Съгласно ЗКИ, БНБ като институция с надзорна функция, има на свое разположение всички възможни инструменти (надзорните мерки по чл. 103) за ранно разкриване и предотвратяване на лоши банкови практики. Неприлагането им е част от причините за настъпилите общо-икономически вреди. И доколкото БНБ е орган на държавата, то определено може да се вмени (в житейски смисъл) като отговорност на самата държава липсата на подходящи и навременни ответни мерки на широкомащабното присвояване, което длъжностните лица в КТБ АД извършват в продължение на години. 

Вредите от присвоителните практики в КТБ АД обаче са една пряка, икономическа вреда, която е ясно измерима и идентифицируема – размерът й е равен на платените от ФГВБ суми на вложителите.

Налице са обаче и множество други вреди, някои икономически, а някои – с обществен, политически и социален характер. Налице е увреждане на банковата система и на икономиката като цяло, причинено от тези преки и косвени вреди. 

Преки вреди търпят всички кредитори на Банката, чиито неудовлетворени вземания ще се погасят с приключване на производството по несъстоятелност на Банката. По отношение на другите търговски банки преки вреди има по отношение на техните кредитни експозиции към КТБ АД, по които има окончателно неизпълнение. Непряка вреда би бил ефектът на доминото и евентуално верижно неизпълнение на търговски и нетърговски задължения чрез засегнатите банки. 

Пряка вреда ще понесе ФГВБ, който след суброгацията (встъпването в правата на гарантираните вложители) става основен кредитор и неизбежно ще понесе вреда. Тази вреда ще бъде пряко установена с приключване на несъстоятелността и тогава Фондът ще може да претендира тези вреди от виновните администратори на Банката. Този иск е независим от иска, който синдикът на КТБ АД има право да води срещу тези администратори по силата на чл. 57, ал. 3 от ЗБН, целящ да се увеличи масата по несъстоятелността. Ако Фондът не си покрие вземането в производството по несъстоятелност, за остатъка може да води иск на собствено основание.

Освен във виновното поведение на администраторите на Банката, довело до щетите за ФГВБ и държавния бюджет, налице е и връзка между неприлагането на надзорни мерки и и претърпелите загуби от плащания на гарантираните влогове, извършени от Фонда. 

Косвените вреди са всеобхватни и за момента неоценими в пари. Със сигурност обаче превишават като стойност и въздействие многократно стойността на понесените преки вреди. Деформирана е икономическата среда чрез създаването и поддържането на привидни стопански субекти – формални кредитополучатели на Банката, които фактически изземват финансов ресурс от икономиката и го поставят на прякото и безконтролно разпореждане на обв. Цветан Василев.

Деформирана е средата на конкуренция в икономиката, като свързаните с обв. Василев дружества получават без ограничения, условия, формалности, а и без нуждата да предоставят обезпечения финансиране, което не е било достъпно за конкурентните дружества, опериращи на същите пазари. Създадена е среда на растящо недоверие от страна на икономическите субекти и гражданите към финансовата система в страната, държавата е принудена да търси финансиране от международни кредитори за да финансира мостово Фонда за гарантиране на влоговете в банките, което води до увеличаване на външния дълг, повишаване на дългосрочните лихвени проценти за страната, влияе негативно на икономическия живот и на доверието както от страна на международните инвеститори, така и от страна на институциите на ЕС в лицето на ЕЦБ и ЕК.

Всичко това на практика влияе негативно върху националната сигурност на страната, като я отклонява от стратегически цели като присъединяване към Еврозоната. В съвкупността си, създадена е възможност активи, финансирани с пари от Банката, да не са обект на обезпечителни мерки и контрол от страна на Банката. 

5.Стойностният размер на вредата, нанесена от “Моделът КТБ”

В доклада по отчета за изпълнението на държавния бюджет на Република България за 2014 г., ясно се вижда ефектът, който крахът на “Моделът КТБ” нанася върху икономиката и обществото. 

През м. ноември 2014 г. балансът на КТБ АД е изключен от паричната статистика след отнемането на лиценза на банката. Това довежда до еднократни базови ефекти при банковите резерви, които през същия месец намаляват с 15,2% на годишна база и с 11,9% спрямо предходния месец. 

Изваждането на баланса на КТБ АД от паричната статистика през м. ноември 2014 г. довежда и до рязко понижение на размера на кредитите, което се отразява в спад на годишна база от 7,4%. В края на годината понижението на частния кредит се задълбочава до 8,2%. Основен фактор с ограничаващо действие върху кредитирането през 2014 г. продължава да бъде слабото търсене от страна на фирмите и в по-голяма степен на домакинствата. Причина за това е именно създалата се несигурна вътрешна среда вследствие на ситуацията с КТБ АД, оставката на правителството и парламентарните избори, което до голяма степен неутрализира позитивните сигнали, идващи от реалния сектор по линия на частното потребление и инвестициите. От страна на предлагането на заемни ресурси, същите фактори повлияват в посока на известно затягане на стандартите за кредитиране.

Случаят с „Корпоративна търговска банка“ АД оказва и съществен принос за динамиката на лихвените проценти по депозитите. След поставянето на КТБ АД под специален надзор с решение на УС на БНБ в сила от 01.07.2014 г. лихвите по депозитите в КТБ АД биват административно намалени до средните пазарни нива за банковата система към м. май 2014 г.

От това решение на БНБ последват два ефекта:

1) технически това довежда до намаляване на средните нива за банковата система на лихвените проценти по привлечените депозити и 2) това предизвиква промяна в политиките на банките, което довежда до допълнително последващо намаление на лихвите по депозитите.
Допълнително, поставянето на КТБ АД под специален надзор и последващото отнемане на лиценза й, оказва негативно влияние в сектор “Здравеопазване”. Анализът на размера на задълженията към 31.12.2014 г. показва, че ръстът на просрочените задължения в сектора е основно при държавните и с преобладаващо държавно участие в капитала лечебни заведения – търговски дружества, като увеличението е в размер на 40,3 процентни пункта спрямо отчетените просрочени задължения на държавните лечебни заведения към 31.12.2013 г. Основно причините за ръста на просрочените задължения е блокиране на средства в КТБ АД и ръст на разходите за медикаменти за онкологични заболявания.

Освен непреките икономически въздействия, които сривът на “Моделът КТБ” нанася, функционирането на този модел довежда и до една реално измерима щета. Тази измерима щета представлява стойността, която обществото и държавата заплащат, за да възстановят загубите и липсите, причинени от безпрепятственото многогодишно функциониране на “Моделът КТБ”. Стойностният размер на тази щета е огромен, и това се предопределя от огромното влияние, което Банката е имала върху икономиката на страната. Това влияние може да се илюстрира нагледно с данните от следната таблица:

 

 

Година	Задължения на КТБ АД, милиона лева	Брутен обществен продукт, милиона лева	Приходи по Закона за държавния бюджет	Дял на задълженията на КТБ АД към брутния обществен продукт	Дял на задълженията на КТБ АД към приходите на държавния бюджет
2004	331	40,939	9,053	0.8	3.7
2005	481	46,652	10,432	1.0	4.6
2006	930	53,220	12,289	1.7	7.6
2007	1,615	63,465	14,541	2.5	11.1
2008	1,891	72,757	18,309	2.6	10.3
2009	1,760	72,987	20,955	2.4	8.4
2010	2,379	74,772	17,142	3.2	13.9
2011	3,660	80,760	16,076	4.5	22.8
2012	5,187	82,042	17,029	6.3	30.5
2013	6,135	82,167	18,404	7.5	33.3
2014	5,621	83,636	19,263	6.7	29.2

 

 

Под “задължения на КТБ АД” в таблицата се разбират всички получени от нея депозити от вложители, дружества и други банки, както и други задължения в резултат на оперативната й дейност – чийто размер е несъществен. 

Брутният обществен продукт представлява крайната стойност на всички стоки и услуги, произведени в Република България през съответната година. Данните са официалните, оповестени от Националния статистически институт.

Както се вижда, за десетгодишния период, делът на привлечените от икономиката средства в КТБ АД нараства седемкратно, към 31.12.2013 г., тези средства са измерим и съществен по влиянието си дял от брутния обществен продукт. 

Приходите по Закона за държавния бюджет представляват планираните от държавата бюджетни постъпления за съответната година. Както се вижда, съотношението на управляваните от Банката привлечени средства спрямо управляваните от държавата бюджетни средства нараства десетократно в десетгодишния период, и към 31.12.2013 г., Банката управлява парични средства, равняващи се на 1/3 от държавния бюджет, управляван от Министерския съвет. 

Горепосочените дялове ясно показват мащаба на икономическо влияние, което е имала КТБ АД. Както и мащаба на щетите, които може да доведе недобросъвестното прилагане на вредни икономически и банкови практики. И които реално довежда.

В момента на поставянето й под особен надзор, КТБ АД е четвъртата по големина банка, чиито активи към края на м. март 2014 г. възлизат вече на 7.3 млрд лева. (равняващи се на 8.44% от активите на банковата система и на 9.44% от БВП).

От тях, гарантираните вложения са на стойност близо 3.7 млрд. лева. Натрупаните средства във Фонда за гарантиране на влоговете в банките от премийни вноски на банките към м. октомври 2014 г. възлизат на 2.1 млрд. лева. Недостигът за покриване на гарантираните вложения се финансира чрез заеми от централния бюджет, като за целта е прието допълнение в Закона за държавния бюджет на Република България за 2014 г.

Изменението, публикувано в ДВ бр. 98 от 28.11.2014 г., дава правото на Министерски съвет да предостави на Фонда за гарантиране на влоговете заеми в размер до 2 млрд. лева, обезпечени с активи на Фонда, включително и с бъдещите вземания на Фонда към банките за годишни премийни вноски.

Стойностната щета, която “Моделът КТБ” пряко нанася върху икономиката, се измерва с два компонента: стойността на изплатените гарантирани влогове отстрана на Фонда за гарантиране на влоговете в банките и стойността на депозитите и задълженията, в размер на гарантирания от Фонда, които вложители, депозанти и други кредитори загубват. 

Размерът на щетата, произхождащ от плащанията по гарантирани влогове ясно проличава от Годишния отчет за 2015 г. на Фонда за гарантиране на влоговете в банките.
Изплащането на гарантираните влогове в КТБ АД започва на 4.12.2014 г. при спазване на законовоустановения срок след отнемането на лиценза на Банката от БНБ на 6.11.2014 г.

Основната част от подлежащите на изплащане депозити в размер на 3 196 457 хил. лева, или 87.18%, на над 89 хил. вложители са изплатени до края на 2014 г. През 2015 г. изплащането продължава с по-бавни темпове и намалени обеми.

Чрез клоновата мрежа на деветте обслужващи банки през 2015 г. са изплатени още 469 920 хил. лева на 21 хил. вложители в Банката. Така от началния ден на изплащането – 4 .12.2014 г., до края на м. декември 2015 г. са изплатени общо 3 666 377 хил. лева., или 99.30% от общата сума на подлежащите на изплащане влогове в КТБ АД на над 110 хил. вложители на Банката. Следващата таблица съдържа точна информация за изплатените към съответната дата гарантирани влогове и броя вложители, които са удовлетворени:

 

Дата	Изплатени влогове
	брой вложители	сума (лв.)
30.06.2016 г.	111,115	3,674,884,365
31.03.2016 г.	110,970	3,671,626,130
31.12.2015 г.	110,573	3,666,377,459
30.09.2015 г.	109,830	3,656,412,483
30.06.2015 г.	108,208	3,623,289,933
31.03.2015 г.	104,508	3,554,214,274
31.12.2014 г.	89,291	3,196,457,571

Законът позволява на вложителите да се разпореждат с гарантираните си суми в срок до 5 години от началния ден на изплащането. В първия ден на изплащането 25 000 вложители в КТБ АД (в несъстоятелност) са се разпоредили с гарантираните си влогове в размер на 1.19 млрд. лева (32% от подлежащите на изплащане суми). За първите три дни изплатените суми на вложителите възлизат на 2.04 млрд. лева (55% от подлежащите на изплащане суми). За 20 работни дни са изплатени над 90% от подлежащите на гаранция влогове. Към 16.03.2015 г. са изплатени 3.53 млрд. лева, или над 95% от гарантираните депозити.

Във връзка с изплащане на гарантираните депозити в КТБ АД на 3.12.2014 г. Фондът сключва договор за заем с Министъра на финансите в размер до 2 000 000 хил. лева, от които към 31.12.2015 г. са усвоени 1 675 000 хил. лева. На 23.01.2015 г. Фондът сключва и договор за особен залог на вземания с държавата, въз основа на който учредява по реда на ЗОЗ и във връзка с чл. 18, ал. 5 от ЗГВБ (отменен) в полза на Република България особен залог на свои вземания в общ размер на 2 000 000 хил. лева, представляващи настоящи и бъдещи вземания за годишни премийни вноски във ФГВБ до 2020 г., както и вземания, за които Фондът се е суброгирал по реда на чл. 24 от ЗГВБ (отменен).

Към края на 2015 г. задълженията на ФГВБ по заема от МФ за изплащане на гарантираните депозити в КТБ АД са в размер на 1710.01 млн. лева (1675 млн. лева главница и 35.01 млн. лева начислени лихви), като през 2015 г. Фондът е усвоил общо 225 млн. лева. Тъй като средствата по заема от МФ са целеви, във връзка с изплащането на гарантираните влогове в КТБ АД, те не се разглеждат като част от инвестиционния портфейл. На 15.04.2015 г. ФГВБ извършва и първото лихвено плащане по заема в размер 16.575 млн. лева

Cлед отнемането на лиценза на КТБ АД ФГВБ встъпва в правата по гарантираните депозити, които са признати в счетоводните отчети за финансовото състояние на база разумни и достоверно определени предположения за тяхната възстановима стойност към датата на финансовия отчет. Преценката е изготвена на базата на данни от неодитирания отчет на КТБ АД към 31.12.2014 г., както и на допълнителна информация, получена от квесторите на КТБ АД по искане на ФГВБ. Според тази информация в отчета на Банката са отразени оценките на активите, извършени от АФА ООД, Ърнст енд Янг Одит ООД и Делойт Одит ООД към 30.09.2014 г., актуализирани от Банката към 31.12.2014 г. съгласно приетата от Банката счетоводна политика.

Общата сума на активите в неодитирания отчет на Банката към 31.12.2015 г. е 1 799 532 хил. лева.

Съгласно чл. 94, ал. 1 от Закона за банковата несъстоятелност при извършване на разпределение на осребреното имущество вземанията се изплащат в следния ред: на първо място са вземанията, обезпечени със залог или ипотека — от получената сума при реализацията на обезпечението; на второ място са вземанията, заради които се упражнява право на задържане – от стойността на задържания имот; следват разноските по несъстоятелността, след което следват вземания, за които ФГВБ се е суброгирал, и вземания на вложители, които не са покрити от системата за гарантиране на влоговете, след което се удовлетворяват останалите кредитори на Банката.

В резултат на извършения от Фонда анализ, очакваната стойност на свободните активи на КТБ АД (без заложените такива), които могат да бъдат използвани за удовлетворяване на останалите кредитори, се редуцира до 1 156 594 хил. лева.

Общата сума на привлечените средства в КТБ АД възлиза на 5 615 004 хил. лева към 31.12.2014 г. От тях привлечените средства по депозити, без тези на банки и други финансови институции, са в размер на 5 313 608 хил. лева. Обезпечени със запор на ДЦК са вземания в размер на 125 989 хил. лева. Сумата на вземанията, за които Фондът се е суброгирал към 31.12.2015 г., е 3 703 345 хил. лева, а вземанията на вложителите, които не са покрити от системата за гарантиране на влоговете, възлизат на обща стойност 978 856 хил. лева. Останалите са вземания на кредитори от по-нисък ред.
Процентното съотношение на сумата на вземанията, за които ФГВБ се е суброгирал, към общата сума на вземанията на кредиторите от същия ред е 71.37%. Този процент представлява дела, който ФГВБ следва да получи при осребряване на активите на КТБ АД. Сумата на вземането, което ФГВБ записва в баланса си е нетната настояща стойност, оценена по метода на дисконтиране на бъдещите парични потоци (получените средства от продажбата на активите, намалени с разходите по несъстоятелността) за очаквания период, в рамките на който масата на несъстоятелността на КТБ АД ще бъде осребрена.

След направен анализ, и при описаните по-горе предположения и методология, ръководството на ФГВБ оценява, че към 31.12.2015 г. нетната настояща стойност на вземанията на ФГВБ от КТБ АД е в размер на 814 054 хил. лева.

Следователно, стойностният размер на вредата, причинена от “Моделът КТБ” може приблизително да бъде определена, както следва:

а) Щета за държавния бюджет – 1 710 010 хил. лева (по данни от годишния отчет на Фонда за гарантиране на влоговете в банките за 2015 г.). Сумата представлява размера на усвоените от отпуснатия държавен заем в размер на до 2 млрд. лева средства, олихвени съответно.

б) Щета за Фонда за гарантиране на влоговете в банките – 2 028 345 хил. лева (3 703 345 хил. лева общ размер на вземанията, за които Фондът се е суброгирал, минус 1 675 000 хил. лева, отпуснати от държавния бюджет под формата на заем за покриване на недостига на Фонда).

в) Щета за негарантираните вложители – 978 856 хил. лева (по данни от годишния отчет на Фонда за гарантиране на влоговете в банките за 2015 г.).

Всичко приблизителна реална вреда: 4 717 211 хил. лева (1 710 010 + 2 028 345 + 978 856). Това е общата стойност на загубите, които функционирането на “Моделът КТБ” нанася реално. За тази именно вреда са отговорни лицата, осъществили и позволили безпрепятственото осъществяване на този модел.

г) Тези щети се очаква да бъдат частично възстановени очакваната стойност на свободните активи на КТБ АД (без заложените такива), които ще бъдат използвани за удовлетворяване на вземанията на Фонда и които по негова оценка са в размер на 814 054 хил. лева. Предвид описания начин на функциониране на "Моделът КТБ" възстановените на Фонда суми най-вероятно ще са символични и най-ниските познати в световната история при банкови фалити. 

Всичко очаквана вреда след компенсирането с очакваните постъпления от несъстоятелността на КТБ АД: 3 903 157 хил. лева (4 717 211 – 814 054). Тази очаквана вреда има икономическо значение, като включва предполагаемата възможност за частично възстановяване на загубите от функционирането на “Моделът КТБ”.

Вредата има и едни неизмерими по стойност компоненти. По отношение на похарчените от държавния бюджет средства, това е загубената полезност от ползването на тези средства за постигане на желаната от държавата и обществото бюджетна политика.

По отношение на Фонда за гарантиране на влоговете в банките – по същество, целият му финансов резерв е изразходен изцяло за гарантираните вложители в КТБ АД, като Фондът е заложил и всички свои очаквани постъпления до 2020 г. с цел възстановяване на заема от държавния бюджет. Фондът ще започне да формира свой резерв за покриване на гарантирани влогове чак след 2020 г. През целия този период, докато се натрупа някакъв разумен като стойност резерв, ако някоя търговска банка изпадне в несъстоятелност, Фондът няма да може да изпълни предназначението си и гарантираните влогове ще следва отново да бъдат изплатени от държавата.

Всъщност, можем само да се надяваме през следващите поне 5 години, никоя друга банка да не пострада финансово и да не изпадне в несъстоятелност, защото покриването на гарантираните влогове ще се извърши на практика директно от държавния бюджет, с произхождащите от това бюджетен дефицит, преструктуриране на разходи и санкции от страна на Европейската комисия заради прекомерния дефицит.

По отношение на негарантираните вложители – за тях психологическите ефекти вероятно са множество, като със сигурност е налице загуба на доверие както към банките като събирателно понятие, така и към способността на държавните институции и в частност БНБ своевременно да реагират и отстраняват порочните банкови практики и дейности.

Закономерно възниква въпросът – можеше ли тези реални икономически щети, в приблизителен размер на 4,7 млрд. лева, да бъдат предотвратени? Анализът на “Моделът КТБ” дава отрицателен отговор на този въпрос.

Не съществува хипотеза, при която икономически щети нямаше да бъдат причинени. Можеше обаче тези щети да бъдат в по-малък размер, ако компетентните държавни власти и преди всичко БНБ бяха установили по-рано наличието на порочни банкови практики и дейности и съответно, бяха приложили надзорни мерки за тяхното предотвратяване или бяха отнели банковия лиценз на КТБ АД. 
 “Моделът КТБ” не възниква инцидентно, случайно, в хода на функциониране на Банката.

Той е изначало наложен стереотип на порочна банкова практика, произхождащ от архетипа на поведение и мислене на лицата, които го осъществяват.

Още от самото начало, когато контролът и управлението над КТБ АД бива овладян от обв. Цветан Василев, се възприема и налага като действаща практика прилагането на стереотипа на еднолично и рисково управление и финансиране на контролирани от самия него проекти и дружества. Прекият ефект от това е, че предоставеното рисково финансиране под формата на банкови кредити на свързани дружества, води до едно трайно съотношение на невъзвръщаемост на вземанията и активите. Към момента на отнемането на лиценза на Банката, задълженията й към депозанти, вложители и други лица възлизат на 5 621 млн. лева по данни от неодитирания й баланс за 2014 г. Установената щета под формата на несъбираеми вземания и активи възлиза на 3 903 млн. лева, т.е. съотношението на непокритие на задълженията с активи е 69,4 %. При хипотезата за стереотипност на модела, това съотношение на непокритие на задълженията може да се екстраполира ретроспективно, към всяка дата на баланса.

Ако за окръгление приемем, че съотношението за непокритие на задълженията е 69% , то таблицата по-долу показва каква би била икономическата щета, ако дейността на КТБ АД беше прекратена чрез отнемане на банковия й лиценз към последната дата на всяка от предхождащите десет календарни години:

Дата	Задължения на КТБ, милиона лева	Икономическа щета, равняваща се на непокрити с активи задължения на КТБ, милиона лева	Инвестиционен портфейл на ФГВБ, милиона лева	Разлика за финансиране на ФГВБ чрез заем от държавния бюджет, милиона лева
30.09.2014 г.	5,621	3,879	2,110	-1,769
31.12.2013 г.	6,135	4,233	1,836	-2,397
31.12.2012 г.	5,187	3,579	1,580	-1,999
31.12.2011 г.	3,660	2,525	1,324	-1,201
31.12.2010 г.	2,379	1,642	1,100	-542
31.12.2009 г.	1,760	1,214	883	-331
31.12.2008 г.	1,891	1,305	676	-629
31.12.2007 г.	1,615	1,115	520	-595
31.12.2006 г.	930	642	394	-248
31.12.2005 г.	481	332	301	-31
31.12.2004 г.	331	228	253	-

 

Според експертите от международната експертиза, назначена по делото, от 31.12.2011 г. нататък се формира недостиг на капиталовата база на КТБ АД, който, ако беше отчетен своевременно от Банката или констатиран своевременно от БНБ, на КТБ АД е нямало да бъде позволено да продължи да упражнява банкова дейност. Икономическите щети в този случай щяха да са за 2,5 млрд. лева, а не за 3,9 млрд. лева, т.е. с почти 1/3 по-малко. Съответно, и бюджетното финансиране щеше да е за 1,2 млрд. лева, а не – 1,7, както фактически се оказа в последствие.

Данните от таблицата показват, че колкото по-рано беше установен и прекратено функционирането на “Моделът КТБ”, толкова по-малко щети за държавния бюджет и респективно, обществото, щяха да бъдат нанесени. Не съществува обаче никаква хипотеза, при която икономически щети да не можеше изобщо да се реализират, тъй като по финансовата си същност, “Моделът КТБ” е стереотип на схемата на Понци, понякога наричана “финансова пирамида”.

Налице са финансови операции по привличане на влогове, които обещават високи печалби на влогодателите чрез предоставянето на високи лихвени проценти. Лихвите за вложителите обаче не идват от законни инвестиции, а на практика се изплащат на старите влогодатели от новите такива. Стереотипният модел работи принципно до тогава, докато има постоянен приток от нови влогодатели, влагащи нови пари. Този приток на пари не е безкраен и е ограничен от възможности за преструктуриране на банковия сектор чрез пренасочване на вложителите и депозантите от различните банки към КТБ АД.

Когато насищането на това пренасочване дойде, и размерът на новопривличаните влогове не можеше вече да покрива обещаните лихви на наличните вече депозанти, моделът се разпадна и закономерно, Банката изпадна в несъстоятелност. 

Логично възниква и въпросът, а какво щеше да стане, ако Банката не беше поставена под специален надзор на 20.06.2014 г.? Ако продължеше да функционира чрез същия стереотипен модел? Следващата таблица дава една екстраполация, базирана на динамиката на изменение на съответните динамични редове за предхождащия пет годишен период, която показва каква би била икономическата щета и съответно размера на средствата, които държавния бюджет трябваше да осигури за изплащане на гарантираните влогове. В таблицата, данните до 2013 г. са фактически, а тези за следващите три години – екстраполирани, като икономическата щета отново е изчислена като 69% от задълженията на КТБ АД.

 

Дата	Задължения на КТБ, милиона лева	Икономическа щета, равняваща се на непокрити с активи задължения на КТБ, милиона лева	Инвестиционен портфейл на ФГВБ, милиона лева	Разлика за финансиране на ФГВБ чрез заем от държавния бюджет, милиона лева
31.12.2009 г.	1,760	1,214	883	-331
31.12.2010 г.	2,379	1,642	1,100	-542
31.12.2011 г.	3,660	2,525	1,324	-1,201
31.12.2012 г.	5,187	3,579	1,580	-1,999
31.12.2013 г.	6,135	4,233	1,836	-2,397
31.12.2014 г.	7,291	5,031	2,061	-2,970
31.12.2015 г.	8,447	5,828	2,300	-3,529
31.12.2016 г.	9,603	6,626	2,538	-4,088

Анализът показва, че не е възможно Банката да продължеше нарастването си с привличане на депозити и влогове в размер над 10 млрд. лева. Това е прагът на насищане, след преминаването на който “Моделът КТБ” просто щеше да спре да функционира.

Защо това е така?

За периода от 2009 до 2013 г., брутният вътрешен продукт на страната нараства от 72 987 млн. лева на 82 167 млн. лева, или с 12,6 %. За същия период обаче, привлечените средства в КТБ АД нарастват от 1760 млн. лева на 6 135 млн. лева, т.е. 3,5 пъти повече. Този ръст следователно не се дължи на увеличение на мащаба на икономиката и на депозантите, а на тяхното преразпределение от други банки към КТБ АД, под влиянието на по-високите лихви, които се предлагат. Най-голямата банка според балансовото число към 31.12.2013 г. е Уникредит Булбанк АД, като привлечените от нея депозити възлизат на 10 390 млн. лева. Това е и пределът, до който може да се разрастне КТБ АД, поради преразпределение на депозитите в банковия сектор.

Следователно, дори да продължеше функционирането си, прагът на насищане с привлечени депозити и влогове щеше да настъпи най-късно към края на 2016 г., когато – поради невъзможността схемата да бъде захранвана с нови депозити, КТБ АД щеше да изпадне в ликвидна и капиталова криза и съответно, поставена под специален надзор и обявена в несъстоятелност.

Ако през м. юни 2014 г. КТБ АД не беше поставена под специален надзор, а продължеше необезпокоявана дейността си, към 31.12 2016 г. държавният бюджет трябваше да осигури не два, а четири милиарда лева за изплащане на гарантираните влогове. При планирани 20,4 млрд. лева приходи по бюджета за 2016 г. и бюджетен дефицит от 1,8 млрд. лева, равняващи се на 2 % от Брутния вътрешен продукт по данни от Министерство на финансите, дефицитът щеше да нарастне на 5,8 млрд. лева, съответно – 6,4 % от Брутния вътрешен продукт на страната, или повече от двойно превишение на тавана на Европейския съюз за бюджетния дефицит от 3 % от Брутния вътрешен продукт, с всички негативни за страната последници съгласно чл. 126 от Договора за функциониране на Европейския съюз, включително налагане на глоби.

Или казано по-просто, ако “Моделът КТБ” не беше спрян през лятото на 2014 г., предвид характеристиката му на „схема на Понци“, това непредотвратимо щеше да се случи през 2016 г. Само че тогава несъстоятелността на банката на практика щеше да доведе и до фалит на държавата. 

Г. ОБИЧАЙНИТЕ БАНКОВИ ПРАКТИКИ И КТБ АД

1.Търговските банки у нас

Законът, който урежда дейността и функционирането на търговските банки, тяхното учредяване, прекратяване, ликвидацията им, управлението им, както и отношението между банките и между търговските банки и БНБ като централна банка, е Законът за кредитните институции, действащ от деня на присъединяването на РБългария към Европейския съюз, по своята правна същност представляващ един устройствен закон.

Според легалната дефиниция на закона, търговската банка (като кредитна институция) е юридическо лице, което извършва публично привличане на влогове или други възстановими средства и предоставя кредити или друго финансиране за своя сметка и на собствен риск. Следователно, търговската банка извършва едновременно, както влогови, така и кредитни сделки. Банката събира обществени пари – парите на своите вложители чрез публичното им привличане, и ги използва за предоставяне на кредити. Кредитните сделки са тези, чрез които банката следва да гарантира функционирането си възвръщаемостта на вложителите. 

Предметът на дейност на ТБ е строго определен. Двата вида сделки (банков кредит и банков влог) са разрешени само за банкови институции. В чл.2, ал. 2 са изброени сделките, които банката може да извършва съгласно лиценза си: платежни услуги по смисъла на Закона за платежните услуги и платежните системи, издаване и администриране на други средства за плащане (пътнически чекове и кредитни писма), приемане на ценности на депозит, финансов лизинг, гаранционни сделки, търгуване за собствена сметка или за сметка на клиенти с чуждестранна валута и благородни метали с изключение на деривативни финансови инструменти върху чуждестранна валута и благородни метали, придобиване на вземания по кредити и друга форма на финансиране (факторинг, форфетинг и други) и други подобни дейности.

Учредяването и управлението на ТБ е уредено в Глава втора на ЗКИ. Тя се учредява само като акционерно дружество. За учредяването се прилагат правилата на ТЗ с няколко особености - за разлика от предмета на дейност на едно обикновено АД, за търговската банка важи правилото, че всичко, което е извън посоченото като предмет на дейност на ТБ, е забранено. Това е така, защото степента на риска при банките е много висока и по този начин законодателят се стреми да запази интересите на влогодателите, които във всеки момент могат да си поискат парите и те трябва да бъдат върнати. Освен това минималният капитал е много по-висок, за разлика от обикновено АД – 10 милиона лева. 

В Глава трета на ЗКИ е засегната процедурата за издаване и отнемане на разрешения (лицензия) за извършване на банкова дейност. Това разрешение се издава от БНБ и се вписва в специален регистър. 
Друга специфичност за ТБ е изискването на чл. 10 от ЗКИ. Той предвижда изрично банката съвместно да се управлява и представлява най-малко от две лица, които имат постоянно местожителство или местопребиваване в страната. Те не могат да възлагат цялостно управление и представителството на един от тях, но могат да упълномощават трети лица за извършване на отделни действия. 
Осъществяването на дейността на търговската банка намира израз в тяхната основна функция в икономиката – преразпределение на мобилизирания от тях обществен паричен ресурс на кредитна основа.

В този процес на разпределение, те осъществяват индиректен контакт между кредиторите и дебиторите в обществото, т.е. между тези, които имат временно свободен капитал и го депозират в банките, и нуждаещите се допълнителен паричен капитал, който могат да го получат под формата на банков кредит.

Банковото посредничество при тази дейност осигурява: първо – обвързване по обем и срок на свободния капитал на кредиторите с капитала, необходим на дебиторите, второ – намаляване на риска от трансформирането на привлечените депозитите и другите ресурси в кредити, тъй като мобилизираните капитали от банките се насочват към повече участници в качеството на кредитополучатели и трето – оказване на помощ на предприятията и домакинствата при създаване на работни места, подобряване на техническото равнище и организацията на производството, повишаване на ефективността от тяхната дейност и стандарта на живот.

Всичко това се осъществява при участието на централната банка като банка на държавата и банка на банките. Чрез регулирането на капиталовата адекватност и ликвидността на търговските банки и на кредитните им операции посредством разнообразните си инструменти, БНБ от една страна гарантира изпълнението на обществената функция на търговските банки като посредници между обществените пари и частните кредитоискатели, а от друга страна, на макро равнище, увеличава или намалява предлагането на пари и разширява или ограничава кредитните операции.

Съгласно закона, по правноорганизационната си форма у нас са познати само банки – акционерни дружества, но в международната банкова практика има и други видове банки – например, командитни дружества с акции в Германия.

По предметно-функционален признак банките могат да се разделят на универсални банки и специализирани банки – обслужващи само разплащанията между търговци, специализирани само в търговия на ЦК и т.н. Ако са специализирани според вида на банковите сделки, които сключват, банките могат да се класифицират като: ломбардни банки – отпускат кредити срещу залог на движими вещи, сконтови – банкови сделки с ценни книжа, банки, извършващи само разплащания, банки, ориентирани към населението – спестовни каси, инвестиционни банки – финансиращи дългосрочни кредити и за големи проекти.

По своята предметна същност, КТБ АД би следвало да е една универсална банка, която предлага разрешените от закона банкови услуги, но е и ограничена САМО до осъществяването на банкови дейности – влогонабиране и кредитиране чрез привлечения обществен паричен ресурс, при спазване на приетите правила за нискорисково кредитиране.
КТБ АД не е инвестиционна банка. Инвестиционни са банките, които се занимават с емисия и покупко-продажба на ценни книжа. Те не задържат закупените ценни книжа, издадени от нуждаещите се от капитали предприятия, емитирайки и продавайки на тази основа свои ценни книжа. Инвестиционните банки търгуват с ценните книжа на своите клиенти с цел реализиране на печалба по два начина: първо – на комисионни начала и второ – за собствена сметка. В първия случай те само опосредстват покупко-продажбата, за което получават възнаграждение под формата на комисионна. Във втория случай обикновено закупуват акциите и облигациите по твърд (договорен) курс с цел да ги продадат на капиталовия пазар по по-висок курс и да реализират печалба от разликата в цените. И в двата случая банката финансира предприятия. 

2.Икономическа същност на кредитното посредничество

Операциите на кредитното посредничество се считат за основни банкови операции. Те включват в своя обхват дейността на банките по мобилизиране на временно свободните парични капитали в обществото и тяхното използване чрез предоставяне на кредити. Кредитното посредничество изразява както активни, така и пасивни операции на банките. Пасивните операции включват всичките форми на набавяне на обществен паричен капитал, а именно: формиране на депозити от граждани и юридически лица (държавни, частни, кооперативни, акционерни и др.), получаване на кредити от централната банка, от търговски банки, специализирани финансови институции и чуждестранни банки, емитиране на облигации от банките, емисия на пари от централната банка и т.н.

Активните операции изразяват операциите по отпускането на банкови кредити: пряко – чрез директното им предоставяне на банковите клиенти и косвено – посредством предоставя  на банкови гаранции, акцепти, авали.

Основната задача на банките при кредитното посредничество е преразпределението на свободния паричен капитал между отделните отрасли, производства и фирми с цел насочването му към производства и дейности с по-висока норма на възвръщаемост. Осъществяването на тази функция от банките е обусловено от особеностите на оборота на капитала, инвестиран в производството, намиращ израз в освобождаването на финансови ресурси в едни стопански субекти и граждани и възникване на потребност от такива ресурси в други. Изравняването на търсенето и предлагането на паричен капитал по време и място се извършва от банките именно чрез операциите на кредитното посредничество.

С преразпределението на свободните парични капитали и пренасочването им под формата на кредити към нуждаещите се стопански звена банките постигат следните резултати:

1) Освобождават кредиторите и дебиторите от непосредствени преки връзки помежду си и създават на тази основа стабилност, сигурност и възможност за най-ефективно използване на паричния капитал. Отпадат необходимостта кредиторите да си търсят сами дебитори и зависимостта им от ликвидността на последните. Банките по-добре, отколкото клиентите им, познават стопанската конюнктура, тенденциите на развитие на техническия прогрес, международния пазар и всички необходими елементи на съвременното пазарно стопанство и по тази причина по-добре биха насочили свободните парични капитали в производството.

2) Чрез кредита се създават предпоставки за своевременно и пълно приложение на постиженията на науката и техниката. Стопанските звена могат да разширяват и технически да усъвършенстват производството си в размери, по-големи от собствените им натрупвания. Те биха могли да внедряват новости в производството, без да изчакват натрупването на собствени средства до определени размери.

3) Чрез кредитното посредничество банките поставят всички предприятия при равни условия по отношение внедряването на постиженията на научно-техническия прогрес. Всяко предприятие може да получи кредит, стига да работи рентабилно, да е ликвидно и да създава ефективни инвестиции. Чрез тази си функция банките създават предпоставки за превръщане на всяко стопанско звено в конкурентоспособен субект на пазара.

4) Кредитът е съществен икономически инструмент за регулиране на икономическата активност и темповете на икономически растеж от страна на държавата посредством централната банка. Той не е само източник на финансови средства. Чрез увеличаване или намаляване на неговото участие в стопанската дейност на предприятията се ограничава или разширява производството и следователно се повишават или задържат темповете на икономически растеж. За кредитополучателите кредитът е само източник на капитал за създаване на активи и финансиране на дейността им, но за държавата, за институциите, участващи в регулирането на икономическите процеси той е инструмент за регулиране на паричното търсене, паричното предлагане, равнището на лихвените проценти, паричната маса и накрая икономическия растеж.

Осъществяването на тази роля, търговските банки под надзора на държавата в лицето на централната банка, създават точни и ясни правила за кредитиране, които да гарантират законосъобразното и целесъобразно разпределение на акумулирания обществен паричен ресурс чрез дейността в областта на кредитното посредничество.

При осъществяването на кредитното посредничество, банката се задължава да извърши идентификация на клиента и провери идентификационните данни, като се снабди с определените в ЗМИП информация и документи. В допълнение се прилагат и останалите мерки, предвидени в закона, като например установяване на целите и характера на отношението с клиента, вида дейност, извършвана от него, произхода на средствата, с които предвижда да оперира през банковите си сметки. Събраната първоначална информация за клиента е основание за решение от страна на банката дали да установи отношения с него.

Информацията е и основа за изграждане на първоначалния рисков профил на клиента и за класифициране в съответна рискова категория. Рисковата класификация следва да се извърши от отдела в банката, разполагащ с най-много информация. Обичайно това е отделът, който пряко контактува с клиента при изпълнение на неговите операции и сделки. Освен класифицирането на нови клиенти чрез определяне на техния рисков профил, банката се задължава да извърши класификация и на съществуващите клиенти. Първоначалният рисков профил на клиента се основава на информацията, определена в ЗМИП и ППЗМИП, и освен идентификационните данни може да включва също и информация за социалното положение и финансовото състояние, характера и мястото на извършване на дейността, данни за неговите контрагенти. Видът и обхватът на мерките за превенция ще зависят от степента на установения риск. При изграждане на клиентския профил банката изисква такава информация, която е необходима за преценка на риска и не затруднява допълнително клиента с нейното предоставяне. Данните, съдържащи се в клиентския профил, съставляват банкова и търговска тайна и не се разкриват пред трети лица, освен в определените от закона случаи. 

Банката класифицира своите клиенти в три основни групи, към които принадлежат съответно лица, носители на нисък, нормален или висок риск. Банката може да използва и допълнителни поднива към основните групи.

Докато е в бизнес отношения с клиента, банката периодично би следвало да прилага мерките за комплексна проверка, за да поддържа актуални данни в клиентското досие и да проверява дали клиентът отговаря на критериите, съответстващи на определената му рискова група. Това означава например, че след като банката установи, че клиентският бизнес значително се различава от наличната информация в банката, то последната трябва допълнително да анализира новите дейности, извършвани от клиента и, при възможност, да установи причините за тази промяна. Цел на допълнителния анализ също е да се прецени необходимостта от промяна на рисковата категория.
Всяка банка разработва процедура за периодичен преглед на събраните данни за клиентите и за последваща оценка/преоценка на рисковия профил. 
При определяне на рисковия профил се препоръчва прилагането на по-консервативния подход. Това означава, че ако даден клиент, на базата на целия набор от рискови фактори, попада в повече от една рискова група, окончателната класификация за клиента съответства на най-високата рискова група, определена за него. 

Класификацията на клиента в определена рискова категория е от изключителна важност за характера на бъдещите отношения и обхвата на прилаганите мерки за комплексна проверка от банката.

Вместо да изпълнява своята роля и функция на търговска банка, предписана от закона, КТБ АД изцяло противозаконно на практика се превръща в един фонд за осигуряване на финансиране на рисков капитал. Противозаконността е в две насоки – на първо място, една търговска банка НЕ МОЖЕ да бъде фонд за рисков капитал, защото това деформира до степен на пълна функционална неефективност на икономическото предназначение на банката като посредник на обществените пари в процеса на кредитното посредничество. На второ място, рисковият капитал се предоставя от информиран и желаещ поемането на риска инвеститор, който инвестира собствените си средства. Самоидентифицирайки се като собственик на обществените пари на КТБ АД, обв. Цветан Василев всъщност се превръща в един инвеститор на рисков капитал, който обаче не инвестира собствени средства, а обществените пари на банката, които е отъждествил за свои и се разпорежда с тях като със свои. В същото време, фактическият инвеститор – вложителите на обществените пари, нито са информирани, нито желаят техните пари да се ползват за рисково финансиране. Всъщност, обв. Василев е изродил дори и самата икономическа концепция за рисковото финансиране – при обичайните условия, инвеститорът е информиран за риска, но и при реализиране на финансов резултат, получава печалбата. Влогодателите на КТБ АД понасят риска от загуби, но са лишени от възможността да реализират изгодите от евентуално благополучие на рисковото финансиране – те ще получат евентуално договорените лихви, а горницата се акумулира от дружествата на самия обв. Василев. 

Рисковият капитал представлява средства, инвестирани за реализиране на високорисков проект, обещаващ значителни доходи, свързан с риск за инвеститора. Рисковият капитал задоволява новите пазарни изисквания, на които съществуващите фирми не са в състояние да отговорят. Типично рисково финансиране е венчър капитала, с който обикновено се изграждат малки фирми с подчертана иновационна насоченост, динамично развиващи се на основата на собствена технология. По този начин се осъществява тясно сътрудничество между изследователите, притежаващи оригинална перспективна идея, и евентуалния инвеститор, готов да вложи средствата си за практическата ѝ реализация. 

Рисков капитал е всяко вложение, за което е характерно участие на инвеститори, които закупуват акции, облигации и други ценни книжа, а също така и когато инвестициите имат дългосрочен характер със срок на откупуване минимум 5-10 години, през който период печалбата може да е минимална. Продажната цена на акциите на рисковите фирми често е 50-100 пъти по-висока от номиналната, което намалява интереса на инвеститорите към рисковия капитал.

Рискът при тези начинания е голям. Обичайно, при 15% от случаите авансираният рисков капитал се губи напълно, при 25% рисковите дружества губят от дейността си по-продължително време от предвиденото, при 30% печалбата е умерена и в останалите 30% успехите многократно възстановяват първоначално вложените средства. Казано по друг начин, от 10 предложени проекта за инвестиране с рисков капитал 7 се провалят, но останалите 3 носят норма на печалба 25 — 35%.

Дейността на самия обв. Цветан Василев може да се характеризира като дейност на един венчър-капиталист. За разлика от традиционните рискови инвеститори, инвеститорите на венчър капитал се ангажират с допълнителни отговорности, свързани с дейността на рисковото дружество, като определяне насоките на неговото развитие, управление на финансите, определяне начините за пласмент на продукция и други. Те са „активни“ инвеститори – те търсят възможности за създаване на малки перспективни фирми, намират хора с нови идеи, които се нуждаят от средства, съвети, контакти и „комплектуват“ фирмата. По този начин те добавят стойност към инвестицията си.
Венчър капиталът, понякога не съвсем точно отъждествяван с рисков капитал, е схема за инвестиране в нови предприятия. Обикновено венчър капиталисти са хора, които имат голямо количество свободни средства и търсят да ги инвестират с по-голяма възвръщаемост. Докато банките обикновено отпускат средствата под формата на заем, венчър капиталистите се интересуват от дялово участие в бизнеса.

За предприемачите такова дялово финансиране е по-изгодно от кредитиране, защото венчър капиталистите полагат повече усилия да опазят инвестицията си. Редовна практика е предприемачът да поеме само частта от бизнеса, за която има иновативна идея или ноу-хау, а венчър капиталистът да организира всички други аспекти в новото предприятие – определяне насоките на нейното развитие, управление на финансите, определяне начините за пласмент на продукция и други. Обикновено предприемачът запазва контролния пакет дялове, за да запази и мотивацията си да развива бизнеса.

Преди да вземе решение да инвестира в рисково начинание, венчър-инвеститорът прави преценка на степента на оригиналност на новата технология или уникалност в прилагането на съществуващите технологии. Изследват се пазарните ниши и техните възможности за „поглъщане“ на новия продукт, както и оценяване на „цената“ на съществуващия риск. Инвеститорът на рисков венчър капитал трябва да работи търпеливо с фирмата през всички фази на нейното развитие, докато тя престане да бъде рисково предприятие и започне да привлича финансови средства от „пасивни“ инвестиционни източници като банки, по-големи фирми, специализирани фондове и др.

Всичко това прави обв. Цветан Василев, когато отпуска “кредити” от “своята” банка – той не просто осигурява банковото кредитиране, но и чрез подставени лица, придобива дял или контрол в кредитираното предприятие, включвайки се директно в неговото управление.

Тази дейност на обв. Цветан Василев като венчър-капиталист би била наистина похвална и предизвикваща положително въздействие върху икономиката, ако инвестираните рискови средства бяха лично негови, или набрани от лица, които са информирани и желаят рисковото венчър финансиране. Обв. Василев обаче не набира средствата за финансиране на начинанията си чрез финансова структура за рисков капитал, а просто присвоява тези пари от обществения ресурс на КТБ АД, в създаването и управлението на един противозаконен модел на кредитна дейност, който под привидната форма на кредитирането, позволява на обв. Василев да свои обществения ресурс и да разполага с него по собствено усмотрение. 

3.Истинската същност на кредитната дейност на КТБ АД

Профил на кредитополучателите

В хода на изпълнената по делото международна експертиза установява, че от общо 71 изследвани юридически лица, 62 имат непогасени кредити към КТБ АД към 30.06.2014 г. Към датата на нейното затваряне тези 62 кредитополучатели имат общо 162 непогасени кредити към Банката, чиито кредитни досиета са били обект на извършения от международната експертиза преглед.

Прегледаните от международната експертиза 162 кредита представляват общо 3.60 млрд. лева усвоени кредитни средства и 2.82 млрд. лева балансова кредитна експозиция (преди обезценка) към 30.06.2014 г., или 52% от кредитния портфейл на КТБ АД към датата на затварянето й.

Въз основа на преглед на информацията за кредитополучателите, съдържаща се в кредитните досиета за прегледаните от международната експертиза 162 кредита, е установено, че повечето кредити са били предоставени на дружества, които не генерират парични потоци от оперативна дейност както към  датата на предоставяне на кредитите, така и след това. Под оперативна дейност се разбира дейност, генерираща продажби на стоки и/или услуги, вкл. производство, търговия и извършването на услуги, различни от финансови услуги. Съответно, 74% от общата сума на предоставените от КТБ АД кредитни средства по прегледаните 162 кредита и 77% от съответната обща кредитна експозиция към 30.06.2014 г. се отнасят за наскоро учредени дружества (учредени по-малко от 12 месеца преди предоставянето на кредита) или на дружества, които не извършват оперативна дейност. Нито едно от дружествата, които са били наскоро учредени към датата на отпускане на кредитите, не е започнало да извършва оперативна дейност след това и до края на разглеждания период. Повечето от онези кредитополучатели, които извършват оперативна дейност и реализират постъпления от продажби през разглеждания период, са отчитали приходи от лихви в по-голям размер, отколкото приходи от оперативна дейност.

Липсата или малкият размер на паричните потоци от оперативна дейност при кредитополучателите, обхванати от международната експертиза, означават, че за погасяването на предоставените кредити

Банката е разчитала на парични потоци, генерирани от дейности, извършвани извън получателите на тези кредити. Това предполага наличието на механизми, чрез които кредитополучателите са се ползвали от парични потоци, на които не са били собственици (напр. получени под формата на фирмени заеми), но от които е зависела способността им да обслужват кредитите си.

При прегледа на кредитните досиета за кредитите в обхвата на международната експертиза са установени още следните практики, които са нетипични при банковото кредитиране:

Повечето кредити са отпуснат за срок от 2 до 3 години, но с продължителен гратисен период от 12 до 18 месеца. Почти във всички случаи договореното погасяване е на равни месечни вноски след изтичане на гратисния период. Договорите за кредит позволяват предсрочно погасяване на кредитите по желание на кредитополучателя без допълнителни такси. При някои от разгледаните от международната експертиза кредити тази опция е била използвана. През м. юни 2014 г. са сключени анекси за допълнителни гратисни периоди от по 3 – 4 месеца за голям брой от кредитите, включително за кредити, по които първоначалният гратисен период вече е изтекъл и е започнало погасяване.

Всички разгледани кредити са усвоени по разплащателни сметки в банката на кредитополучателите. Повечето кредити са усвоени незабавно след подписване на договора за кредит, въпреки че не са изтекли договорените срокове за учредяване на обезпеченията. 

Процесът по отпускане на кредитите

Правилата и процедурите във връзка с одобряването и отпускането на кредити от КТБ АД са регламентирани с Правилата за кредитната дейност на Банката и приложенията към тях. Съгласно писмо с изх. No 6714 от 26.11.2015 г., изпратено от синдиците на КТБ АД до СГП, не са констатирани допълнителни вътрешни за Банката документи като заповеди, инструкции и други подобни, приложими по отношение на кредитната дейност. Процедурите са приложими както за одобряването на нов договор за кредит, така и за всяка промяна в съществуващ договор (анекс).

Въпреки направени от БНБ препоръки за някои подобрения в резултат на регулаторна инспекция през 2010 г., Правилата за кредитна дейност на Банката като цяло са в съответствие с действащите през разглеждания период регулаторни изисквания съгласно ЗКИ. По силата на делегираните от ЗКИ права и задължения на централната банка в качеството й на банков регулатор, по отношение на Правилата за кредитна дейност на КТБ АД и всички техни последващи изменения се е изисквало и е било дадено одобрение от БНБ.

Правилата за кредитна дейност на КТБ АД в сила през разглеждания период са изисквали извършването на определени процедури от служителите и изпълнителните директори на Банката, за да може даден кредит да бъде одобрен и отпуснат. Съществуването на вътрешни правила и процедури за кредитната дейност е изискване към Банката в съответствие със ЗКИ, който задължава банките да извършват дейността си, така че да не застрашават интересите на вложителите и стабилността на банковата система. По силата на делегираните от ЗКИ права и задължения на централната банка в качеството й на банков регулатор, по отношение на Правилата за кредитна дейност на КТБ АД и всички техни последващи изменения се е изисквало и е било дадено одобрение от БНБ.

Като част от извършената международна експертиза, експертите са прегледали всички документи и цялата информация, съдържащи се в кредитните досиета за кредитите в обхвата на международната експертиза.

Една от задачите на този преглед е да се установи доколко досиетата съдържат доказателства за извършването на процедури за одобрение, отговарящи на изискванията на Правилата за кредитна дейност. В резултат на този преглед е установено, че одобряването на кредитите не е било в съответствие с Правилата за кредитна дейност, най-вече по отношение на следното:

•    Документи, които кредитоискателите са били задължени да предоставят заедно с искането за кредит, не са налични при 68% от прегледаните кредити.
•    Документи, удостоверяващи извършването на ключови вътрешни процедури по одобрението на кредитите, не са налични при 77% от сключените договори за кредит.
•    По отношение на кредитите, за които са налични документи, удостоверяващи извършването на изискваните от Правилата за кредитна дейност вътрешни процедури за одобрение, документираните процедури като съдържание не изпълняват всички приложими изисквания.
•    Документи, удостоверяващи извършването на финансов анализ от страна на Банката, за да идентифицира източниците за погасяване на кредитите, не са налични при 89% от кредитите.
•    По отношение на предоговарянето на кредити, за нито един от общо 185 анекса, сключени към договорите за кредити в обхвата на международната експертиза, не са налични документи, удостоверяващи извършването на всички ключови вътрешни процедури за одобрение; само за 19 анекса са налични документи, удостоверяващи извършването на част от тези процедури.
•    При 8 кредита са били усвоени и общо 116 млн. лв. над договорените с договори за кредит и/или анекси суми.

Констатираните нарушения на Правилата за кредитна дейност при процеса по одобряване на отпускането от Банката засягат над 70% от кредитите в обхвата на извършената международна експертиза. Нарушенията дотолкова преобладават като практика, че говорят за липса изобщо на реален контролен процес. Следва да се има предвид, че Правилата за кредитната дейност на Банката не са просто вътрешни правила на една стопанска организация. Прилагането на такива одобрени от Централната банка правила е регулаторно задължение за една банка с цел да се подсигури инвестиране на средствата на вложителите в нея при ограничено и контролирано поемане на риск. Системното неспазване на Правилата за кредитна дейност от страна на КТБ АД по отношение на кредити, които представляват основна част от кредитния й портфейл, сочат към начин на разполагане със средствата на вложителите, който не се вписва в дефиницията за нормална банкова дейност. 

В допълнение към тези констатации, свързани с несъответствието на кредитите с Правилата за кредитна дейност, в резултат на прегледа на кредитните досиета експертите са установили също така и следното:

Кредитите са били одобрявани средно за 1.7 дни, въз основа на периода между датата на искането за кредит и датата на сключения договор за кредит; 75 от прегледаните 162 кредита са одобрени в деня, в който са били поискани според датирането на документите. Краткият срок за одобрение поставя под сериозно съмнение дали служителите на Банката са могли да отделят достатъчно време, за да бъдат изпълнени надлежно и изцяло процедурите по одобрение, изисквани от Правилата за кредитна дейност. Заедно с констатациите за липса на документация за ключови вътрешни процедури по одобрението на кредитите по предходния раздел от настоящото резюме, както и с констатацията за недостатъчност на документирания анализ, този кратък срок дава основания да се смята, че в много случаи изискваните от Правилата за кредитна дейност процедури изобщо не са били извършвани.

По отношение на 78% от кредитите в обхвата на извършената международна експертиза, за която в кредитните досиета е бил наличен такъв документ, са били отпуснати въз основа на становища за кредитоспособността на кредитоискателите, изготвени от обв. Георги Зяпков. През разглеждания период обв. Зяпков е заемал позицията Началник на Управление „Кредитиране“ на КТБ АД. Същевременно,

Правилата за кредитна дейност на Банката изискват въпросното становище – една от основните процедури по одобрение на даден кредит – да се изготви от кредитен специалист от Управление „Кредитиране“, т.е. от позиция на едно ново по-надолу от позицията на обв. Зяпков. Прякото поемане от страна на обв. Зяпков на оперативната функция по изготвяне на становища, и то за такава голяма част от кредитите в обхвата на настоящата международна експертиза, е индикация за специално отношение към тези кредити. Възможни причини са желание за максимален контрол при процеса на одобряването на кредитите и ограничаване на кръга от служители, запознати с тях.

При много от кредитите, за които са налични в кредитните досиета, становищата на кредитния специалист от Управление „Кредитиране“ и на кредитния специалист от Дирекция „Кредитен риск“ на Банката (като второто е друга основна процедура по одобрение) представляват един и същи документ, подписан и от двамата служители. Следва да се отбележи, че функциите на двата вида кредитни специалисти по принцип неслучайно са разделени и са в потенциален конфликт, тъй като вторият се предполага критично да анализира и да се произнесе върху анализа, извършен от първия, с цел обективност при процеса по одобряване на даден кредит.

Предвид това, изготвянето на общо становище на двамата кредитни специалисти като част от процеса по одобряване и отпускане не би следвало да се разглежда като нарушение на основния принцип на вътрешния контрол за разделение на задълженията.

Горните констатации представляват допълнителни индикации, че същността на извършените от КТБ АД процедури по одобрение и отпускане на кредитите в обхвата на настоящата международна експертиза не е била в съответствие с принципите и целите на управление на кредитния риск и добрите банкови практики.

Обезпечения на кредитите

Като част от извършената международна експертиза са прегледани доказателства за учредяването на ипотеките и/или особените залози върху обезпеченията, предвидени в договорите за кредитите в обхвата на международната експертиза. 

Обезпеченията, изисквани съгласно договорите за кредит, не са били валидно учредени при 43% от прегледаните кредити. При други 12% от прегледаните кредити има слабости, които биха могли да доведат до проблеми при евентуалното предявяване на обезпеченията. При 21% от кредитите, за които е установено валидно учредени обезпечения, тези обезпечения се свеждат до залог на настоящи и бъдещи вземания на кредитополучателя по банкови сметки в КТБ АД или върху бъдещи вземания на кредитополучателя по неконкретизирани търговски договори. Такива обезпечения не представляват конкретни активи и съответно нямат стойност.

Само в общо 9 случая в прегледаните общо 162 кредитни досиета е налична документирана оценка на обезпечения от независим оценител. С изключение на тези 9 оценки от независими оценители, в кредитните досиета не е налична информация за оценка на обезпеченията под някаква форма, от вътрешен за банката оценител или като част от финансовия анализ на кредитния специалист от Управление „Кредитиране“ или под каквато и да е друга форма.

Констатациите по-горе показват, че значителен брой от кредитите в обхвата на извършената международна експертиза са били отпуснати от КТБ АД, без да бъдат учредени обезпеченията, въз основа на които кредитите са били одобрявани. За основната част от кредитите в кредитните досиета не са налични доказателства за разглеждане на стойността на обезпечението в рамките на процеса по одобряване на кредита, въпреки че Правилата за кредитна дейност изискват предоставянето на приемливо и достатъчно обезпечение за всички кредити.

Усвояване и използване на средствата от отпуснатите кредити

Въз основа на документи и информация, налични в кредитните досиета, както и на данни от системата на Банката за плащанията, наредени от сметки в КТБ АД на клиенти, от извършената международна експертиза е установено, че при 85 (52%) от общо 162 кредита в обхвата на международната експертиза, кредитните средства не са използвани за целта, предвидена в договора за кредит. За още 19 кредита (12%) наличната информация не е достатъчна, за да се направи извод по отношение на целевото използване на кредита, въпреки че Правилата за кредитна дейност изискват извършването на процедури по последващ мониторинг на отпуснатите кредити и документиране в кредитните досиета на изпълнението от страна на кредитополучателя на договора за кредит, включително потвърждение на целевото използване.

Установените случаи на неспазване на целта на кредитите и/или липса в кредитните досиета на доказателства за тяхното спазване сочат към пропуски или нарушения, допуснати от служителите, чието задължение е бил последващият мониторинг.

Средствата от значителен брой от кредитите, за които може да се направи извод, че са използвани за договорената цел, са използвани всъщност за финансиране на сделки със свързани лица и покупка на активи от други кредитополучатели на Банката. Предвид липсата в кредитните досиета на оценки на справедливата стойност на активите, закупени с кредитните средства (които обичайно служат за обезпечение по кредитите, вж. предходния раздел на настоящото резюме), не са налични доказателства, че цената, платена за тях, е била пазарно ориентирана. При такъв тип контрагенти по финансираните с кредитите сделки принципно съществува риск цените да не са били определени на пазарен принцип и съответно Банката да е финансирала надценени активи.

Констатациите по-горе говорят за липсата на достатъчен контрол от страна служителите на Управление „Кредитиране“ на Банката във връзка с отпуснати кредити в обхвата на международната експертиза, за да се гарантира икономически целесъобразното изразходване на кредитните средства.

Последващо движение на паричните средства след отпускането на кредитите

Въз основа на преглед, извършен от международната експертиза на данни от системата на Банката за плащанията, наредени от сметките в КТБ АД на 62-та кредитополучатели в обхвата на международната експертиза, е установено, че при 82% от кредитите усвоените средства незабавно са били превеждани на някоя от общо 11 бизнес групи. Тези 11 бизнес групи обхващат 71 дружества в обхвата на извършения преглед, както и други дружества, свързани с тях. При това, само 9% от трансферите на усвоените средства са били към дружества, принадлежащи към същата (под)група като кредитополучателя, напр. техни дъщерни дружества, което би било нормално в ситуация, в която кредитополучателят е юридическото лице, изтеглило кредит, за да финансира дейността на цялата група, към която принадлежи – обичайна бизнес практика.

Прехвърлянето на кредитни средства към дружества от гореупоменатите 11 бизнес групи е било насочено предимно към определени дружества. 50% от преводите са към общо 17 дружества, като трите с най-голяма честота са ТЦ-ИМЕ АД, Кен Трейд ЕАД и Интегрирани пътни системи АД. Освен тях, останалите дружества са Синектик ЕООД, Евробилд Проект ЕООД, Юлинор ЕООД, Аквафинанс ЕООД, Рема Трейд ЕООД, Юлита 2002 АД, Афлик България ЕАД, Бромак Телеком Инвест АД, Вивес АД, Рауърт Овърсийз СА, Елтауър ООД, Критие ООД, Сайга Консулт АД и Фина-Ц ЕООД.

Подобна ситуация се наблюдава и при получените от кредитополучателите плащания от други дружества, които са използвани за плащания на главница и лихви към КТБ АД. Предвид на това, че повечето кредитополучатели в обхвата на извършената международна експертиза нямат собствени парични потоци от оперативна дейност, те се нуждаят от средства от други източници, за да обслужват кредитите си към Банката. Видно от данните за плащанията от системата на Банката, в повечето случаи кредитополучателите получават от друго дружество плащане точно в необходимия размер на или непосредствено преди датата, на която дължат плащане по кредитите си. В 92% от случаите такива плащания са били получавани от дружества от гореупоменатите 11 бизнес групи, но само в 3% от тези случаи тези дружества принадлежат към същата бизнес група като кредитополучателя. Най-честите платци на средства за обслужване на кредитите са общо 13 дружества, които осигуряват средствата на кредитополучателите в 48% от случаите.

Списъкът на тези дружества в голяма степен се припокрива със списъка на най-честите получатели на плащания, осигурени с кредитните средства съгласно предходната констатация, като трите дружества с най-голяма честота отново са ТЦ-ИМЕ АД, Кен Трейд ЕАД и Интегрирани пътни системи АД.

Констатациите по-горе по отношение на трансферите на усвоените по кредитите средства и на средства, използвани за обслужване на тези кредити, говорят за следното:
Въпреки че първоначално са отпуснати на голям брой различни кредитополучатели, за да се финансират различни видове сделки, усвоените средства по повечето от кредитите в обхвата на изпълнената международна експертиза в крайна сметка се насочват към малка група други дружества. Последните принадлежат към общо 11 бизнес групи, формално несвързани помежду си, към които също така се причисляват и по-голямата част от кредитополучателите в обхвата на международната експертиза. Същите дружества или други дружества от тези 11 бизнес групи често впоследствие осигуряват и средствата за обслужване на кредитите.

Голямата концентрация на изходящи и входящи паричните потоци към дружества от 11-те бизнес групи говори, че последните управляват голяма част от средствата по отношение всички дружества от тези 11 групи, както и по отношение на останалите (непринадлежащи към група) кредитополучатели в обхвата на международната експертиза.

Въпреки че 11-те бизнес групи, към които е установено, че принадлежат мнозинството от кредитополучателите в обхвата на извършената международна експертиза, не са формално свързани помежду си или с кредитополучателите, които не принадлежат към никоя бизнес група, значителните парични потоци, финансирани с кредити от КТБ АД, които преминават между тях, сочат към взаимозависимост и фактическа (икономическа) свързаност.

Крайно предназначение на средствата по отпуснатите кредити

Въз основа на данни от системата на Банката за плащанията, наредени от сметките в КТБ АД на кредитополучатели и други клиенти, е проследено крайното предназначение на средствата, предоставени с 105 от общо 162 кредита в обхвата на изпълнената международна експертиза.

С изключение на кредитите, чието крайно предназначение не може да бъде установено поради липса на съответствие на сумите, усвоени по кредитите, със сумите на последващите плащания, за останалите е установено, че кредитните средства са използвани, както следва:

Основната част от кредитите – 62% от тези, за които е проследено движението на средствата – частично или изцяло са използвани за финансиране на плащания на главница и лихви по кредити, отпуснати от КТБ АД. В повечето случаи това са кредити, отпуснати на други кредитополучатели, но в някои случаи с кредитните средства са обслужвани същия или други кредити на същия кредитополучател към КТБ АД.

Извън най-често срещания случай на използване на средствата за финансиране на плащания по кредити, кредитните средства, предоставени от КТБ АД по проследените кредити са били използвани и за финансиране на вноски в капитала на дъщерни дружества, покупки на акции, дялове, облигации и вземания (обикновено от други кредитополучатели на Банката или дори от самата КТБ АД), както и на покупки на недвижими имоти (в много случаи също от други кредитополучатели на Банката).

Осигурени от КТБ АД кредитни средства също така са използвани за финансиране на записани нови акции в и предоставяне на подчинен срочен дълг на Банката.
Проследяването на движението на кредитните средства до крайното им предназначение показва, че повечето новоотпуснати кредити от КТБ АД са използвани за обслужване на съществуващи кредити. В допълнение към това, извършен от международната експертиза анализ на общия размер на отпуснатите средства по кредити в обхвата на изпълнената международна експертиза по тримесечие демонстрира тенденция на нарастване, която осигурява достатъчно средства както да се обслужват по-рано отпуснатите кредити, така и да се финансира придобиването на още активи.
Свързаността между кредитополучателите, за която свидетелстват начините на крайно приложение на отпуснатите кредитни средства, както и неизбежната тенденция за нарастване на обема на кредитирането, наложена от необходимостта да се обслужват по-рано отпуснати кредити на кредитополучатели, които не разполагат със собствени източници на парични потоци, са известни на обв. Георги Зяпков и изпълнителните директори на Банката, съдейки по тяхното участие при отпускането на кредитите и съответно достъпът им до информацията за кредитополучателите и извършените плащания.

Митът SPV

Представляват ли дружествата – кредитополучатели на КТБ АД, свързани и идентифицирани като свързани с обв. Цветан Василев, SPV (special purpose vehicle) – дружества със специална инвестиционна цел? Оправданието, че раздадените без обезпечение кредити на високо рискови дружества, привидно създадени без стопанска дейност, без реална собственост и с номинални директори и собственици, представлява специфичното финансиране на дружества от типа на SPV всъщност изобщо не намира основание и потвърждение в реалната правна и икономическа конструкция, която SPV финансирането представлява.

Всъщност, SPV финансирането НЕ Е високо рисково финансиране, чрез което на високо рискови дружества се предоставя рисков кредит, но с очакванията при благополучно реализиране на икономическата идея на рисковото дружество, възвръщаемостта да е съотносимо по-голяма от обичайната. Такова финансиране предоставят специализирани инвестиционни дружества за рисков капитал, които се идентифицират именно като такива, и встъпващия в тях инвеститор изначало е наясно, че се касае за рисково финансиране. Никоя банка обаче няма правото да функционира като фонд за рисков капитал – това противоречи не само на същността на банката и банковото дело, но и на законовите уредби както у нас, така и в държавите, прилагащи моделите на Базелското споразумение.

По своята икономическа и правна същност, SPV финансирането представлява мостово финансиране, осъществено чрез секюритизация на имоти, което финансиране е напълно обезпечено с реално имущество.  

Секюритизация на имот е процедурата за създавани и търгуване на финансови активи, получени от дългови и капиталови интереси върху недвижими имоти, управлявани от финансови професионалисти и котирани на пазарите на ценни книжа. Свързани с имоти и обезпечени с активи ценни книжа (СИОАЦК) са инвестиционни инструменти, обезпечени от обединения на активи, носещи парични потоци, и продавани на предпазени от неплатежоспособност дружества със специална цел (SPV). Тези инструменти могат да бъдат или ценни книжа, обезпечени с ипотека (ЦКОИ), или ценни книжа, обезпечени с имот, когато активът е самият имот. Някои инструменти са комбинация от двете, като СИОАЦК, базирани на приходи от имотен проект. По принцип има два вида ЦКОИ, отразяващи до голяма степен разликата между портфейл на дребно и на едро - ценни книжа, обезпечени с жилищни ипотеки (ЦКОЖИ), базирани на жилищни ипотечни заеми, и ценни книжа, обезпечени с търговски ипотеки (ЦКОТИ), базирани на търговски ипотечни заеми. 

Дружество със специална цел (SPV) е юридическо лице, изрично създадено за придобиване и финансиране на конкретни активи. То обикновено се учредява от институцията-държател на базовите активи. Често може да има специално предвиден юридически статут, за да се гарантират задълженията му, дори ако компанията-майка изпадне в неплатежоспособност – в този случай дружеството се нарича „предпазено от неплатежоспособност“. 

Секюритизацията на имоти принципно представлява важен източник на финансови инструменти на капиталовите пазари и средство за кредитните институции и други свързани с имота лица да се финансират. Секюритизацията на имот може да се дефинира като процес на преобразуване на свързани с имота активи в търгуеми ценни книжа чрез обединяване на дългови или капиталови интереси върху недвижимия имот (като ипотечни заеми) във форма, която може да се продаде заедно с доходите, които носи имота, и след това може да се прехвърли на инвеститори. Създателят на актива (обикновено кредитна институция) прехвърля интересите върху дружество със специална цел (SPV), което след това емитира ценни книжа на капиталовите пазари и там те обикновено се купуват от финансови институции (като застрахователни компании, пенсионни фондове или кредитни институции). 

Създателят на ценните книжа печели от отписването на свързаните с имота активи от баланса. Това помага да се подобрят финансовите коефициенти, повишава възвращаемостта на капитала и осигурява съответствие с базирани на риска капиталови стандарти (като Базел II, Директива 2006/48/EО и национални нормативни актове). 

Тези ценни книжа предлагат на своите купувачи шанс да разнообразят финансирането си и да постигнат по-добро съответствие между срока на своите заеми и този на своето финансиране. 

Когато ценни книжа, базирани на имот, са създадени от ипотеки (или когато ипотеките са използвани като обезпечение), инвеститорите по принцип са изложени на рискове при промени в базовата стойност на имотите, използвани за обезпечение на ипотеките, и доходността от тези ипотеки. Поради това инвеститорите обикновено разчитат на външно присъдени рейтинги за оценка на кредитното качество, структурната цялост и други атрибути на конкретно обезпечение. Тъй като всяко инвестиционно решение е базирано на способността на имота да носи приходи в дългосрочен план до падежа на ценните книжа, оценката на имота е от съществено значение за секюритизацията му. 

Извън обхвата на банковото финансиране, дружеството от типа SPV представлява дружество, което предприятието майка контролира и поддържа отделно от себе си. Компанията майка след това прехвърля активи, най-често недвижими имоти, на SPV дружеството, като по този начин се изолира активите от себе си. След това, имотът се ипотекира, за да се наберат повече капитали за дружеството-майка, създавайки определени количества обезпечен дълг. Инвеститорите дават на заем пари на самото SPV като част от ипотечната структура, и интересът се обръща към тях, към тяхната собствена способност да генерират паричните потоци.

Причината за изграждането на тази структура е, че тя дава възможност на дружеството майка да получи капитал с ниски лихвени проценти, при предпоставката, че дългът е с нисък риск за SPV инвеститорите. Ключът към постигането на нисък риск е отделеност; чрез третиране на SPV дружествата, като изцяло независими от предприятието-майка и всеки друг, рискът е изолиран - независимо от факта, че същите дружества, са по същество свързани под шапката на предприятието-майка. По този начин последното има способността да финансира своите дейности, без да се налага да компенсира инвеститорите за рисковете, свързани с други негови дъщерни дружества.

В същото време, интересът за инвеститорите е, че ниския риск може да бъде гарантиран от структурата на финансова устойчивост. SPV дружеството по принцип са проектирани да бъдат избягващи фалита, което показва, че вероятността кредитополучателят да подложи SPV дружество в производство по несъстоятелност, е незначителен. Съответно, ако дружеството майка е изправена финансово затруднение и в процедура за несъстоятелност, това събитие трябва да има никакъв ефект върху финансовата стабилност на SPV дружеството. Следователно, структурата осигурява увереност на инвеститорите по отношение на отделността на предприятието, успокоява всякакви страхове, че финансовите компоненти на предприятието-майка или нейните клонове могат да повлияят на тяхната собствена възвръщаемост. Това също така позволява на инвеститорите степента на риск да се съсредоточи върху на активите в предприятието със специално предназначение, а не на върху предприятието-майка и цялата структура.

Обикновено SPV дружеството запазва своята идентичност като структура, избягваща несъстоятелността не само чрез прехвърляне на активи от дружеството майка, но и чрез редица разпоредби, които намаляват вероятността от фалит. Например, често пъти условията на учредяване на SPV дружеството ще включват формално изискване за фактическа отделеност, включващо поддържане и управление на отделни дългове, операции, търговски книги и други задължения. Друг типичен атрибут е изискване за един или повече независими директори в борда. В резултат на такава разпоредба, най-малко един член на управителния съвет на SPV дружеството не трябва да бъде и член на борда на дружеството-майка, нито може този директор да има всякакви материална принадлежност със самото дружество майка.

Тези условия гарантират, че директорът има в предвид при вземането на решения най-добрите интереси по отношение самото SPV дружество и неговите инвеститори. Независимостта е особено важно, тъй като е налице вътрешен конфликт на интереси, ако дружеството майка е в затруднено финансово положение, а SPV дружеството има положителен паричен поток, които родителят може да искате да използва, и съответно директорът е свързано с дружеството-майка. Друго ограничение, което често се включва, е изискването да има единодушно съгласие на директорите преди SPV дружеството да поиска процедура по несъстоятелност или ликвидация. Тази конкретна разпоредба дава мощен глас на независимия директор в борда, предотвратяване SPV дружеството да бъде въвлечено в производство по несъстоятелност, когато не в най-добрите негови интереси. Всички тези разпоредби са предназначени за гарантиране на инвеститорите, че рискът да се премине към умишлен фалит и процедура по несъстоятелност, е малък.

Нищо от посоченото не е налице в кредитната дейност на КТБ АД. Единственият много далечен белег между SPV дружеството и кредитополучателите на КТБ АД е, че представляват специално създадени дружества, с цел получаване на финансиране. С това общите белези приключват.

SPV дружеството е част от финансова структура, с ясно идентифициран собственик (предприятие-майка), като получения от него кредит е ИЗЦЯЛО обезпечен с недвижими имоти (или по друг начин, съобразно вида на секюритизирано имущество). Въобще не се поставя въпроса механизмът на SPV дружествата да се ползват за финансиране на рискови проекти, при това – без обезпечение.
Кредитополучателите на КТБ АД са дружества, привидно създадени като търговски такива, но с целевото предназначение да получат банковия кредит и да го разпоредят чрез номинирани подставени лица в полза на волята на бенефициалния им собственик обв. Цветан Василев, като получените кредити НЕ СЕ обезпечават с реално имущество от реалния краен получател и ползвател на отпуснатия кредит. 

Ако наистина бяха SPV дружества, то зад всеки кредитополучател на КТБ АД щеше да стои ясно идентифициран бенефициален собственик, и полученият кредит щеше да е обезпечен с реално недвижимо имущество на този бенефициален собственик. На практика обаче, както са установили експертите от международната експертиза, при 85 (52%) от общо 162 кредита в обхвата на международната експертиза кредитните средства не са използвани за целта, предвидена в договора за кредит. Обезпеченията, изисквани съгласно договорите за кредит, не са били валидно учредени при 43% от прегледаните кредити.

При други 12% от прегледаните кредити има слабости, които биха могли да доведат до проблеми с при евентуалното предявяване на обезпеченията. При 21% от кредитите, за които е установено валидно учредени обезпечения, тези обезпечения се свеждат до залог на настоящи и бъдещи вземания на кредитополучателя по банкови сметки в КТБ АД или върху бъдещи вземания на кредитополучателя по неконкретизирани търговски договори.

Общо при 76 % от кредитите има проблеми с обезпеченията, а моделът на SPV финансирането задължително изисква пълно и ликвидно обезпечение, обикновено с недвижими имоти. Експертите установяват още, че при основна част от кредитите – 62% от тези, за които е проследено движението на средствата – частично или изцяло са използвани за финансиране на плащания на главница и лихви по кредити, отпуснати от КТБ АД. Всъщност, изобщо не става въпрос за кредитиране на една инвестиционна дейност, а за една “пирамидална” финансова структура, която имитира финансова дейност и резултати от нея, с претенцията източниците на възвръщаемост на кредитите да е реалната дейност на кредитополучателите – а в действителност, това са средства, произлязли от самата банка. SPV кредитирането изисква да се кредитират дружества, които извършват реална инвестиционна дейност, дори и да е рискова. Но кредитирането на дружества, които реално не извършват никаква дейност, освен да ползват получените кредити, за да ги върнат обратно на кредитодателя, не е стопанска дейност, а съвкупност от финансови операции, прикриващи липсата на такава дейност и имитиращи я. 

На практика, всички са били наясно, че кредитната дейност на Банката не финансира SPV дружества. През всички години обв. Цветан Василев е финансирал с банкови кредити своя извънбанков бизнес– различни търговски дружества, чрез които инвестирал в различни сфери на икономиката на страната. Той още тогава в разговори наричал тези дружества SPV, дружествата със специална цел, които закупували активи с банкови кредити. SPV би трябвало да означава, че е ясно дружеството майка, което гарантира с активите си инвестицията, която се прави от кредитополучател, който е ново дружество. Когато обаче не е ясно дружеството майка и инвестицията не се извършва, а се отпуска кредитния ресурс като фирмен заем, както е в случая с КТБ АД и свързаните с нея дружества, става дума за нещо друго, а именно присвояване на публичния ресурс, привлечен чрез системата на влогонабирането на обществени пари в хода на осъществяване на банковата дейност. Това се е правело само с оглед и единствено да се заобиколят регулациите на БНБ и нормативната уредба в страната.

Следва да се посочи, че все пак в дейността си КТБ АД използва еднократно и моделът на SPV финансирането – и анализирането на този модел показва много ясно различията от кредитната практика на Банката.

Става въпрос за емитираните доларови облигации от SPV специално създадената за целта финансова компания Northern Lights Bulgaria B.V. през 2012 г. В проспекта към предлагането на облигациите е записано, че регистрираното в Холандия дружество има единствената задача да набави средства от международните пазари, с които да кредитира Банката. Отново там е записано, че парите могат да бъдат използвани за финансиране на сделката по покупко-продажбата на БТК АД. Това идва да покаже, че обв. Цветан Василев и администраторите на Банката много добре познават теоретичната и икономическа същност на SPV финансирането и определено са наясно, че противоправното необезпечено раздаване на кредити на свързани дружества не е модел на финансиране, а присвояване.

Д. УЧАСТИЕТО НА БАНКОВИЯ НАДЗОР В „МОДЕЛЪТ КТБ”

1.Банков надзор – функции и задачи

Българската банкова система е обект на законодателната рамка за прилагане на новото капиталово споразумение - Базел III в Европейския съюз, чрез въвеждането на пакет РКИ/ДКИ IV. Пакетът съдържа Регламент за капиталовите изисквания (Регламент (ЕС) № 575/2013) - пряко приложим за държавите членки, и Четвъртата директива за капиталовите изисквания (Директива 2013/36/ЕС), транспонирана в националното законодателство чрез Закона за кредитните институции и актовете по прилагането му, които формират правната рамка, уреждаща правилата за достъп до осъществяване на дейност за кредитните институции и инвестиционните посредници, както и приложимите за тях надзорна рамка и пруденциални правила. Дейността на кредитните институции се регулира и чрез регламенти, приети от Европейския парламент и Съвета, както и делегирани регламенти на Европейската комисия, които са част от eвропейска правна рамка, пряко приложима за РБългария. Тези регламенти имат задължителен характер и следва да се прилагат в своята цялост във всички страни от ЕС. Контролът по тяхното прилагане се извършва както от БНБ, така и от официалните европейски институции (ЕБО, Комисията и др.). Последователното прилагане на правно обвързващите актове на Съюза, установяването на висококачествени общи регулаторни и надзорни стандарти и практики се осигурява и чрез издаваните от Европейския банков орган насоки и препоръки.

БНБ упражнява надзор върху дейността на банките и на клоновете на чуждестранните банки у нас. Тя има право да изисква от тях да й предоставят всички необходими счетоводни и други документи, както и информация за дейността им, и да извършва проверки на място. При упражняване на надзорните си правомощия подуправителят на БНБ, ръководещ управление „Банков надзор“, прилага самостоятелно и независимо предвидените законови мерки за въздействие и санкции.

Издаването и отнемането на разрешение за банкова дейност (лиценз) се извършва с акт на Управителния съвет на БНБ по предложение на управителя и подуправителя, ръководещ управление „Банков надзор“. Единствено БНБ може да иска от съда откриване на производство по несъстоятелност на банка.

БНБ определя с наредба размера на задължителните минимални резерви, които банките са длъжни да поддържат при нея, метода за изчисляването им, както и условията и случаите за плащане на лихва върху тях.

БНБ регистрира и наблюдава финансови институции, извършващи дейности по чл. 3 от ЗКИ. Във фокуса на внимание на банковия надзор е също така спазването на други регулаторни изисквания и прилагане на добрите практики в дейността на кредитните и финансови институции.

Надеждният и ефективен банков надзор, заедно с адекватната макроикономическа политика, е от решаващо значение за финансовата стабилност на всяка държава. Регулирането и осъществяването на надзор върху дейността на кредитните институции в Република България е една от основните функции на БНБ, с която се цели поддържане стабилността на банковата система и защита интересите на вложителите.

Наблюдението на всяка от кредитните институции се извършва на базата на регулаторни отчети (т.нар.дистанционно наблюдение) и инспекции на място и обхваща финансовото състояние и управлението на присъщите рискове в кредитната и другите дейности. От ключово значение е поддържането на необходимите капиталова адекватност, капиталови буфери, качество на активите и ликвидност. На микрониво задача на надзора е да се увери, че всяка банка функционира по безопасен и разумен начин и притежава достатъчен капитал и резерви да посрещне рисковете, възникващи от дейността й.

Същевременно се извършват анализи и проучвания на процесите и тенденциите в банковия сектор като цяло (макрониво) с оглед предотвратяване и редуциране на системния риск, избягване пренасянето и разпространението на неблагоприятни ефекти, за да може секторът да бъде устойчив фактор за икономически растеж.

По отношение на КТБ АД обаче, банковият надзор и длъжностното лице, отговарящо за неговото функциониране и прилагане на надзорни мерки – подуправителят, ръководещ управление “Банков надзор”, определено са претърпели неуспех както в наблюдението и идентифицирането на лошите банкови практики, така и в неприлагането на адекватни надзорни мерки. На практика, надзорът над КТБ АД е извършван формално, установяваните правонарушения са прикривани от длъжностните лица, извършващи проверки на място, а длъжностното лице, отговорно за прилагането на надзорни мерки – съответния подуправител на БНБ, просто не е приложил такива.

Основният пропуск на надзора на БНБ е, че не е установил и регулирал чрез надзорни мерки и даване на предписания порочната практика да се отпускат кредити на дотолкова свързани лица, че това е превърнало кредитирането в привидна дейност, съставляваща инструментариум за присвояване на обществените пари за лично владение и разпореждане. Нормата на чл. 45, ал. 1, т. 7 от ЗКИ гласи, че банката може само с единодушно решение на колективния й управителен орган да формира експозиции към трети лица, действащи за сметка на лицата по т. 1 – 6 – това са т. нар. Вътрешни лица. Те действат за сметка на други лица, свързани юридически и икономически с банката – администратори, акционери с повече от 10 % и други. Това означава, че такива експозиции са допустими от закона. Те не нарушават регулацията. 

От друга страна обаче, нормата на чл. 103, ал. 1, т. 3 от ЗКИ гласи – сключване на банкови сделки, които засягат финансовата стабилност на банката, или на банкови сделки, които чрез използване на подставени лица осуетяват или заобикалят прилагането на разпоредбите на този закон, на нормативните и други актове и предписанията на БНБ може да доведе до прилагане на надзорни мерки.

КТБ АД е сключвала именно такива сделки (отпускане на кредити за получаване на подчинен срочен дълг), като целта на длъжностните лица от КТБ АД е да се заобиколи регулацията на закона. Подуправителят на БНБ, отговарящ за „Банков надзор” обаче не е приложил надзорни мерки.

Очевидно е, че голяма група лица като кредитополучатели са действали за сметка на основния акционер, съответно администратор на КТБ АД. Тези кредити е трябвало да се третират като вътрешни и към тях да се приложи съответния режим по ЗКИ. Тези кредити не са забранени, при условие, че са оповестени като такива, приложени са ограниченията по чл. 45 ЗКИ и за тях са уведомени надзорниците от БНБ, както изисква чл. 71, ал. 1, т. 5 от ЗКИ. 

Съответно надзорните органи на БНБ обаче, независимо дали са уведомени за това, са имали задължението да установят наличието на такава свързаност и да третират тези кредити като вътрешни, съответно да приложат надзорни мерки, ако са нарушени лимитите и изискванията по чл. 45 от ЗКИ. В случай на оповестяване на тези вътрешни кредити от страна на основния акционер/администратора и при спазване на изискванията на чл. 45 и чл. 71 от ЗКИ, те не биха се третирали като заобикаляне на закона. В обратния случай, както е при КТБ АД, тези кредити са просто инструмент за измама и присвояване, придавайки на престъпното деяние привидната форма на обичайна банкова дейност. 

Органите за банковия надзор са задължени от разпоредбата на чл. 103, ал. 1, т. 3 от ЗКИ да проверяват и съответно да прилагат надзорни мерки при наличието на банкови сделки, които чрез подставени лица осуетяват или заобикалят прилагането на разпоредбите на този закон, подзаконовата уредба и актовете на БНБ. Това безспорно означава задължение, което изисква приемане и прилагане на специални правила, методология и съответно индикатори за проверяване и разследване. С други думи тези органи и длъжностни лица на БНБ са обвързани от задължението да бъдат разкриватели на евентуални измами при осъществяване на банкови дейност. Очевидно е, че такива правила, методология и индикатори просто няма. 

С оглед разпоредбата на подставените лица по чл. 103, ал. 1, т. 3 от ЗКИ е трябвало БНБ да има разработена методология, правила, индикатори за измама, индикатори за финансови операции с цел избягване на надзорната регулация. Такива правила е трябвало да се приемат и поради задължаването на управителния съвет на БНБ да приеме наредби за прилагането на Глава единадесета, към която принадлежи посочената разпоредба (вж. § 13 от ПЗР на ЗКИ.)

Според чл. 7, ал. 1, т. 10 от Правилника за функциите и отговорностите на структурните звена и за компетентностите на ръководните длъжностни лица в БНБ всеки подуправител е отговорен за изготвянето на проекти за нормативни актове, отнасящи се до ръководеното от него управление. Подуправителят, ръководещ управление “Банков надзор”, не е разработил и предложил такъв проект, отнасящ се до прилагането на чл. 103, ал. 1, т. 3 от ЗКИ.

Следователно, по отношение на неизпълнение на задължението за приемане на правилата и методологията за идентифициране и разследване на банковите сделки с подставени лица, отговорни са управителният съвет на БНБ, който е овластен с нормотворчески правомощия, както и надзорния подуправител, който е трябвало да предложи приемането на такива правила и методология. 

Но това обстоятелство не означава, че при липса на правила и методология отпада задължението съответно на индивидуална основа, за всеки отделен случай да се изследва за наличие на хипотези по чл. 103, ал. 1, т. 3 от ЗКИ. Обратното ще означава, че поради виновното неприемане на такива права и методология надзорната институция сама е ограничила приложното поле на надзора и така е извлякла ползи от неправомерното си поведение, в нарушение на генералния правен принцип. С други думи, въпреки липсата на правила и методология за проверяване за измами при банковите сделки БНБ е била длъжна да провери и да изследва всяка съмнителна сделка. Това не е направено и именно това представлява пряко нарушение на служебни задължения на оправомощените длъжностни лица и най-вече на надзорния подуправител. Върху тях тежи отговорността да бъдат ефективни разкриватели на банкови измами. 

Независимо от липсата на правила, методология и индикатори, тъй като задължението за изследване сделките с подставени лица, заобикалящи закона във всеки отделен случай е в действие, то следователно за това е отговорен конкретно надзорният подуправител, както и директорът, който е отговорен на инспекциите на място. В случая това е очевидно директор ННКИ. Те би трябвало да изискват при всяка надзорна инспекция проверяването  на хипотезата за наличие на сделки с подставени лица.
В крайна сметка нарушенията, установени в „Банков надзор“ на БНБ, нарушават принципите, съставляващи минималните стандарти за надзор на Базелския комитет. Вярно е, че тези нарушения имат юридическо значение само доколкото Базелските стандарти са въплътени в конкретни изисквания (забрани и задължения) в действащото банковото законодателство, за спазването на които трябва да следи банковият надзор (вж. например чл. 103, ал. 1 от ЗКИ). Без да има пряко нарушение на нормативен текст, тези нарушения могат да се третират само като недобра практика. С други думи, надзорът не е задължен да следи за прилагането на базелски изисквания, които все още не са част от действащото законодателство. 

Но и безспорно вярно е, че отговорните длъжностни лица от БНБ – обв. Цветан Гунев, обв. Румен Симеонов и обв. Славияна Данаилова-Велева, с това, че не са изпълнили, респ. са нарушили служебните си задължения по упражняване на надзор върху дейността на КТБ АД, в крайна сметка са способствали неправомерните практики в КТБ АД са се самовъзпроизвеждат неконтролируемо в геометрична прогресия и са се разраснат в мащаби, довели до поставянето на Банката под специален надзор и до несъстоятелността й, с последвали щети, измерими в милиарди левове.
Благоразположението на звеното за банков надзор на БНБ към КТБ АД има и своите лични субективни измерения. Така например, обв. Цветан Гунев е един от първите инспектори от “Банков надзор”, извършвали надзорни проверки на място в КТБ АД, още преди да стане подуправител на БНБ. По думите на обв. Цветан Василев, споделени пред св. Бисер Лазов, още от това време обв. Василев и обв. Гунев имат добри отношения. В края на 2013 г. в офиса на обв. Цветан Василев на 12-ти  етаж на бул. „Цар Борис III“ № 159 св. Лазов е извикан и тогава обв. Цветан Василев го запознава с обв. Цветан Гунев в качеството му на подуправител на БНБ. На срещата се обсъждат параметри по предстоящи нови капиталови изисквания, които ще бъдат въведени от 2014 г. След това, в началото на 2014 г., св. Лазов присъства на още една среща на същото място, която отново протича в приятелски тон. Безспорно е обаче, че тези неформални, приятелски отношения създават у външния наблюдател впечатлението, че всичко в КТБ АД е наред, че не се извършват лоши банкови практики, дори напротив – фактът, че БНБ одобрява покупката на „Креди агрикол“ от страна на КТБ АД дава на практика един ясен индикатор, че КТБ АД е в добро състояние и с добра банкова практика и дейност.

Св. Орлин Русев също се е запознал чрез обв. Цветан Василев с подуправителя обв. Цветан Гунев. Запознанството на св. Русев с обв. Цветан Гунев става в кабинета на обв. Цветан Василев (на бул. „Цар Борис III“ № 159), когато по време на срещата се дискутира придобиването на „Креди агрикол“, понастоящем банка „Виктория”. Тогава обв. Цветан Гунев е представен от обв. Василев като подуправител на БНБ. Обв. Цветан Гунев се интересувал от намеренията за банка „Креди агрикол“, сега „Виктория“, как ще бъде капитализирана и други въпроси. Не е обсъждано придобиването, а какво ще се прави с банката след това. Срещата продължила около половин час и св. Русев си тръгнал, обв. Василев и обв. Гунев останали заедно. Комуникацията с обв. Гунев се осъществявала чрез обв. Цветан Василев – в следващ разговор обв. Василев казал на св. Русев, че ако има някакви въпроси, свързани с работата на банката и с обв. Гунев, да се обръща към него (обв. Василев), който сам щял да подържа връзка с обв. Гунев. Очевидно добрите лични отношения между обв. Василев и обв. Гунев са довели до занижаване на извършвания банков надзор, което е благоприятствало съществуването и функционирането на модела КТБ АД.

2.Изпълнени надзорни инспекции от БНБ

За периода 01.01.2009 – 30.06.2014 г., обхванат от настоящата международна експертиза, БНБ извършва две инспекции на КТБ АД, които включват надзор по отношение на управлението от страна на Банката на капиталовата адекватност и различните видове рискове, свързани с банковата дейност – кредитен, ликвиден и пазарен. През същия период има извършени и други инспекции на КТБ АД от страна на БНБ, чиито обхват, обаче, не включва управлението на рисковете. Съответно, тези други инспекции не са разгледани в рамките на изпълнената международна експертиза, която е насочена главно върху действията на Банката, свързани с управлението и отчитането на кредитния риск.
Първата от двете гореупоменати инспекции е приключена на 03.11.2010 г. и обхваща периода до 30.09.2010 г. Въпреки че определя като добри финансовото състояние на Банката и управлението на риска, в доклада за инспекцията БНБ прави констатации за определени нарушения, свързани с рисковата класификация на някои кредитни експозиции и дава 11 препоръки, както следва:

1. Да осъвремени вътрешно-нормативната база, регламентираща управлението на активите, във връзка с настъпилите структурни изменения и доразвие процедурите за управление на съдебните кредити
2. Да се осигури независимост на Кредитния комитет, като орган за наблюдение, оценка и класификация на рисковите експозиции от процеса по разрешаване и управление на кредитите
3. Да се преразгледат и прецизират критериите, заложени в методологията за изготвянето на вътрешен кредитен рейтинг и комплексен кредитен рейтинг на кредитополучателите
4. Да разшири обхвата на информацията за кредитополучателите, отразена в становищата при първоначалната оценка и последващия мониторинг на сделките
5. Да осигури подобряване на администрирането на кредитните сделки
6. Да се въведен практика за писмено оформяне на юридическото становище към всяка кредитна сделка
7. Да прецизира критериите за определяне на отрасловата принадлежност на кредитополучателите
8. Да въведе необходимия контрол върху подаваната информация към Централния кредитен регистър (ЦКР)
9. Да въведе практиката на писмено излагане на аргументи при вземането на решения за покупка на ценни книжа, включващи анализ на качеството и доходността им
10. При изчисленията за капиталовите нужди относно риска в кредитния портфейл относно отраслова концентрация освен водещите три отрасла, а именно „Преработваща промишленост“, „Търговия и ремонт“, „Строителство“, е препоръчително банката включи и следващия по обем отрасъл „Операции с недвижими имоти“
11. Предвид специфичния профил на институцията в кредитирането е необходимо да се разгледат реалистични сценарии, при които се правят различни допускания от гледна точка на влошаване на „големи“ експозиции според рисковия профил на кредитополучателите и независимо от принадлежността им към определен отрасъл
Както се вижда, като цяло, тези препоръки включват разширяване обхвата на информацията, отразена в становищата на кредитните специалисти при първоначалната оценка и последващия мониторинг на кредитните сделки, писмено оформяне на юридическите становища по кредитните сделки и преразглеждане и прецизиране на методологията за изготвяне на кредитен рейтинг на кредитополучателите.
Втората инспекция на БНБ за периода със същия обхват е извършена през 2013 г. като приключва на 08.07.2013 г. и обхваща периода до 31.03.2013 г. В доклада си за инспекцията БНБ дава добра цялостна оценка на финансовото състояние на Банката и на осигуряването на действаща вътрешно-контролна система и управление на рисковете от страна на управлението. Дадените в резултат на инспекцията от 2010 г. препоръки са отчетени като изпълнени, с изключение на препоръка номер 2, която е в процес на изпълнение.
Следва да се отбележи, че в доклада на БНБ за инспекцията от 2013 г. не са посочени конкретните проверки и доказателства, въз основа на които инспекторите са направили заключението за изпълнение на препоръките. Информацията, предоставена от БНБ на СГП и прегледана във връзка с изпълнената международна експертиза включва и кореспонденция между БНБ и КТБ АД, както и вътрешна за банката кореспонденция, от която става ясно, че направените препоръки са въведени от 05.08.2011 г. с влизането в сила на съответни промени в Правилата за кредитна дейност и Правилата за дейността на Кредитния комитет. Следователно заключението на БНБ за изпълнение на препоръките би следвало да отнася за кредити, отпуснати от тази дата до края на периода, обхванат от следващата инспекция, т.е. 31.03.2013 г.
В доклада на БНБ за надзорната инспекция от 2013 г. на Банката са дадени шест нови препоръки, както следва:
1. Да извърши преглед на всички кредитни сделки в кредитния си портфейл и да промени статуса на „предоговорени“ на онези сделки, при които има промяна в първоначално договорените условия
2. Да завиши контрола по своевременното актуализиране и качеството на данните, попълвани от кредитополучателите в декларациите за икономическа свързаност
3. Да се допълнят извършваните анализи на концентрацията на кредитния риск с анализ по цел на кредита – реален сектор и дейност, които са финансирани
4. Да продължат усилията за намиране на по-усъвършенстван ВААК модел, отговарящ и на дейността, и на бизнес модела на Банката
5. Да се отчита влиянието на резултатите от стрес тестовете върху капиталовата позиция на Банката и необходимостта за предприемане на действия във връзка с нея
6. Да бъде обединена и изнесена функцията compliance от няколко различни организационни звена в едно
Като част от надзорните инспекции, БНБ преглежда извадка от кредити, отпуснати от КТБ АД. Въз основа на предоставената документация за тези прегледи (т.нар. „кредитни карти“ – попълнени стандартни форми като част от работните книжа за извършената инспекция), при инспекцията, извършена през 2013 г. БНБ е прегледала 80 от кредитите, които са и в обхвата на изпълнената международна експертиза.

Към първоначалните договори за тези 80 кредита има впоследствие сключени общо 97 анекса.
49 от прегледаните от инспекторите на БНБ през 2013 г. кредити, които са и в обхвата на изпълнената международна експертиза, са първоначално отпуснати след 31.07.2011 г. Също така, 31 от анексите към прегледаните кредити в обхват са сключени през периода 01.08.2011 – 31.03.2013 г. Тези кредити и анекси са сключени през периода от докладваното от КТБ АД въвеждане в сила на направените от БНБ през 2010 г. препоръки до крайната дата, обхваната от инспекцията на БНБ от 2013 г. Съответно, за тях би следвало да са спазени въведените при изпълнението на препоръките изисквания, за да бъдат отчетени тези препоръки като изпълнени.

Определени кредити, прегледани при изпълнената международна експертиза, са били прегледани и от БНБ по време на надзорната проверка през 2013 г. Направените от експертите констатации за несъответствия в процеса по одобрение и отпускане на кредитите не подкрепят извод за надлежно изпълнение на съответните направени от БНБ препоръки. В този смисъл не е установено на какви основания БНБ потвърждава изпълнението на тази част от препоръките.
Надзорната инспекция от 2013 г., назначена със Заповед № РД-22-0823/23.04.2013 г. на подуправител на БНБ и ръководител на управление „Банков надзор“, приключила с доклад №1720-0087/25.07.2013 г., протича изключително благоприятно за КТБ АД благодарение на ръководителката на надзорната инспекция – обв. Славияна Данаилова-Велева. Надзорната инспекция протича при извършване на редица нарушения, които по същество обезсмислят целта на извършването на самата инспекция. При подготовката на надзорната инспекция, ръководителката й в Писмо от 23.04.2013 г. до КТБ АД за изискуемите данни от банката дава указание за подготвяне и представяне на предварително попълнени кредитните карти от служители на проверяваната кредитна институция. При съставяне на предварителната извадка на основните кредитни експозиции, същата не дефинира експозициите на КТБ АД към свързани по ЗКИ и лица, носители на общ икономически риск и оказващи влияние върху дейността на длъжника, съгласно § 1, т. 4 от Наредба № 9 на БНБ като критична област и не ги включва в обхвата на инспекцията. При прегледа на кредитните досиета не проследява паричните потоци, свързани с основанието за усвояване на средствата и не извършва проверка на източниците за погасяване на отпуснатите кредити, съобразно критериите за оценка и класификация на рисковите експозиции по Наредба № 9 на БНБ.

При оценка на качеството на кредитния портфейл не проверява за наличието на валидно учредени обезпечения при отпускане на кредити. Не изисква извлечения от информационната система на банката за движенията по заемните и разплащателните сметки на кредитополучателите за оценка на извършените усвоявания и погасявания.

Накрая, рисково базираният доклад не отразява негативните тенденции в КТБ АД, изразяващи се в нарушенията на Правилника за кредитна дейност от страна на длъжностни лица в банката при отпускане на кредити, като липса на основна информация за кредитните сделки и финансовия статус на кредитополучателите в кредитните досиета, както и липсата на обосновани юридически становища. Предоставя и погрешна информация в надзорното си мнение, че са изпълнени препоръките, дадени в резултат на предходната надзорна инспекция на място от 2010 г., по т. 4, т. 5 и т. 6, без същите да са били изпълнени.

3.Какво не направи банковият надзор на БНБ по отношение на КТБ АД

Банковият надзор, извършван над дейността на КТБ АД, не направи основно две неща: 

Първо, не установи, че са налице големи експозиции към свързани лица и концентрации на бизнес групи. 

Второ, не установи, че предоставените кредити са високо рискови и следователно подлежат на по-голяма обезценка за надзорни цели, от отчетената. 

Ако това беше направено своевременно, КТБ АД трябваше да бъде поставена под особен надзор и лицензът й за извършване на банкова дейност да бъде отнет още на 01.01.2012 г. Размерът на всички предоставени след тази дата банкови кредити, които остават невъзстановени към 20.06.2014 г. представлява общата сума на вредата, която неправомерната дейност на банковия надзор на БНБ нанася на икономиката и държавата като цяло.

Освен това, услужливо, ръководителят на управление “Банков надзор” пропуска да констатира установени нарушения на регулаторни изисквания, а именно такива по чл. 22, ал. 5, вр. ал. 1 от Наредба № 8 за капиталовата адекватност на кредитните институции, (ред. ДВ., бр. 95 от 2.12.2011 г.,), по чл. 8, ал. 4, вр. чл. 12, ал. 1 от Наредба № 11 за управлението и надзора върху ликвидността на банките (ред. ДВ, бр. 85 от 29.10.2010 г.), Писмо № 91 ТБ – 0061/14.03.2012 г. и Писмо № 91 ТБ - 0028/01.03.2013 г. на подуправителя на БНБ, ръководещ управление „Банков Надзор“ до всички банки, (задължително предписание съгл. чл. 103, ал. 1, т. 1 от ЗКИ), с които са определени: „1. Капиталът от първи ред във всеки един момент да не бъде по-нисък от 10%“ и „2. Съотношението, измерващо покритието с ликвидни активи на привлечени средства от институции, различни от кредитни, граждани и домакинствата да не бъде по-ниско от 25%“
За времето от 31.03.2012 г. до 29.06.2012 г. не са предприети действия по установени нарушения на това регулаторно изискване, констатирано в тримесечен аналитичен доклад от 31.03.2012 г., показващо, че съотношението, измерващо покритието с ликвидни активи на привлечени средства от институции, различни от кредитни, граждани и домакинствата е на ниво 23,29 %, т.е. по-ниско от 25 %. 
За времето от 30.06.2012 г. до 30.09.2012 г. не са предприети действия по установени нарушения на това регулаторно изискване, констатирано в тримесечен аналитичен доклад от 31.03.2012 г., показващо, че съотношението, измерващо покритието с ликвидни активи на привлечени средства от институции, различни от кредитни, граждани и домакинствата е на ниво 23,33 %, т.е. по-ниско от 25 %. 
За времето от 31.12.2012 г. до 30.03.2013 г. не са предприети действия по установени нарушения на това регулаторно изискване, констатирано в тримесечен аналитичен доклад от 31.03.2012 г., показващо, че отношението на адекватност на капитала от първи ред е на ниво 8,88 %, т.е. по-ниско от 10 %. 
За времето от 31.03.2013 г. до 15.06.2013 г. не са предприети действия по установени нарушения на това регулаторно изискване, констатирано в тримесечен аналитичен доклад от 31.03.2012 г., показващо, че отношението на адекватност на капитала от първи ред е на ниво 9,13 %, т.е. по-ниско от 10 %. 

4.Големите експозиции и експозициите към свързани лица, които БНБ не видя

Въз основа на анализ на свързаността, извършен като част от изпълнената международна експертиза, е установено, че отчетите, подадени от КТБ АД до БНБ съгласно Наредба 7 за експозициите по чл. 44 и 45 от ЗКИ, не отразяват коректно концентрациите на кредитен риск на Банката през периода 2011–2014 г.

При определяне на големите експозиции по чл. 44 от ЗКИ Банката не е групирала заедно всички кредитополучатели, принадлежащи към една и съща бизнес група въз основа на общи собственици и/или общо управление. В резултат на това отчетените от КТБ АД за периода 2011–2014 г. големи експозиции, които включват кредитополучатели в обхвата на настоящата международна експертиза, не надхвърлят 22% от капиталовата база на Банката, докато определените от нас експозиции въз основа на анализа на свързаността достигат над 100%.

При докладването на експозициите по чл. 45 от ЗКИ (свързани с Банката лица) КТБ АД не е класифицирала като такива експозиции нито една от 11-те бизнес групи, към които принадлежат мнозинството от кредитополучателите в обхвата на настоящата международна експертиза; Банката не е класифицирала като такива и никои от останалите кредитополучатели, непринадлежащи към никоя от 11-те бизнес групи. Въз основа на направения от международната експертиза анализ, е констатирано, че при прилагане на критериите за свързаност съгласно чл. 45, ал. 1, т. 1-6 от ЗКИ идентифицираните 11 бизнес групи и оставащите извън тях кредитополучатели не следва да се класифицират като свързани с Банката лица. Въпреки това, се установени значителни непреки свидетелства, въз основа на които може да се твърди, че поне 3 от 11-те бизнес групи – Група ТЦ-ИМЕ, Група Кен Трейд и Група Юлинор – са били свързани с КТБ АД по смисъла на чл. 45, ал. 1, т. 7 от ЗКИ. Тези непреки свидетелства включват:

•    Притежание през различни периоди на акции от страна на ТЦ-ИМЕ АД и дружества от групата, контролирана от него, в КТБ, както и притежание от страна на КТБ АД на акции в ТЦ-ИМЕ АД
•    Притежание на акции от страна на Фина-Ц ЕООД (с едноличен собственик обв. Цветан Василев) в Кен Трейд ЕАД
•    Финансиране на КТБ АД с подчинен срочен дълг от страна на ТЦ-ИМЕ АД (контролиращо Група ТЦ-ИМЕ) и Евробилд 2003 ЕООД (присъединено към Група Юлинор през 2013 г.)

Следва да се отбележи, че трите бизнес групи, по отношение на които са констатирани горните непреки свидетелства за свързаност с КТБ АД, обхващат 21 от 62-та кредитополучатели в обхвата на изпълнената международна експертиза.

5.Концентрации на бизнес групи (чл. 44 от ЗКИ)

Въз основа на анализ на свързаността, извършен като част от изпълнената международна експертиза, е установено, че в отчетите си за експозициите по чл. 44 и чл. 45 от ЗКИ, подадени до БНБ съгласно Наредба № 7, Банката не представя пълната картина на свързаността между своите кредитополучатели през периода 2011–2014 г. В някои случаи свързани помежду си кредитополучатели са групирани в една експозиция, но в много случаи при групирането не са включени всички свързани кредитополучатели, въпреки че информацията за свързаността им е била налична в декларациите, подадени във връзка с кандидатстването за съответните кредити, както и в други документи, включени в кредитните досиета.

Обект на анализа, в резултат на който е направена констатацията по-горе, са отчетите на КТБ АД по Наредба № 7 към 31.12.2009 г., 31.12.2010 г., 31.12.2011 г., 31.12.2012 г., 31.12.2013 г. и 30.06.2014 г. 

Установено е, че към 31.12.2009 г. и 31.12.2010 г., отчетените от КТБ АД големи експозиции отговарят на изчислените при изпълнената международна експертиза. От 31.12.2011 г. нататък обаче, отчетените от Банката пред БНБ експозиции като процент от капиталовата база са били до 22%. Изключение прави пряко свързаната с обв. Цветан Василев експозиция, за която към 30.06.2014 г. е отчетен размер от 33%.

Този висок процент обаче, не се дължи на кредитополучатели в обхвата на международната експертиза, а на Бромак ЕООД. Изчислените в резултат на изпълнената международна експертиза експозиции за към същите дати са значително по-високи от отчетените от Банката и стигат над 100%. Това е при положение, че идентифицираните от международната експертиза бизнес групи, въз основа на които са изчислени големите експозиции, не включват всички свързани лица, тъй като обхващат само кредитополучатели в обхвата на международната експертиза и техните преки и непреки собственици, но не други дружества под общ контрол, които не са кредитополучатели.

Като илюстрация на констатацията по отношение на отчетите по Наредба № 7 може да се представи подробен анализ на двата основни случая на непълно отчетени от Банката големи експозиции към 31.12.2013 г., както следва:

Евробилд 2003 ЕООД и Евробилд Проект ЕООД: Към 31.12.2013 г. в е отчетена голяма експозиция на група, включваща дружествата Евробилд 2003 ЕООД, Техно Резиденшъл Парк 2 АД, Лайв Дизайн ЕООД и АГП Дивелопмънт АД. При изчисляването на експозицията е изключено дружеството Евробилд София АД, въпреки че, видно от декларацията му за свързаност с дата 09.12.2013 г., налична в кредитното му досие, Евробилд 2003 ЕООД е собственик на 100% от акциите му. Експозицията към Евробилд София АД към 31.12.2013 г. е 39.3 млн. лв. и причисляването на дружеството към групата би увеличило общата отчетена експозиция от 89.9 млн. лева на 129.2 млн. лева, съответно от 13.9% от капиталовата база на Банката (преди обезценка) на ок. 20%. Също така, при определянето на гореупоменатата голяма експозиция към Евробилд 2003 ЕООД и свързани с него дружества към 31.12.2013 г. не е отчетен фактът, че краен собственик на Евробилд 2003 ЕООД е било Юлинор ЕООД (чрез Акванада ЕООД и Синектик ЕООД, като Акванада ЕООД е посочено като собственик на Евробилд 2003 ЕООД в декларация, налична в кредитно досие на последното, от 25.04.2013 г.). Предвид общия контрол от страна на Юлинор ЕООД, за целите на изчисляване на експозицията Евробилд 2003 ЕООД е следвало да бъде групирано заедно с Евробилд Проект ЕООД и Интегрирани пътни системи АД. Тези две дружества, обаче, са били отчетени от Банката като отделна голяма експозиция към 31.12.2013 г. на стойност 73.5 млн. лева или 11.4% от капиталовата база на Банката. Коректното групиране на двете експозиции и причисляването на Евробилд София АД към тях би довело до определянето на голяма експозиция в размер на 202.7 млн. лева, представляваща 31.4% от капиталовата база на Банката.
Дружества под общ контрол на ТЦ-ИМЕ АД: Като големи експозиции са отчетени отделно и Родина Пропъртис ЕАД и Хедж Инвестмънт България АД, съответно 94.3 млн. лева и 69.5 млн. лева Тези две дружества да били под пряк общ контрол от страна на ТЦ-ИМЕ АД и експозициите към тях е следвало да бъдат групирани. Към общата експозиция поради същата причина е следвало да бъдат добавени и експозициите към ТЦ-ИМЕ Вест АД, Технотел Инвест АД, Си Ди Дивелопмънтс АД (изобщо невключени в отчета за големите експозиции), на обща стойност 117.9 млн. лева, увеличавайки я до 281.7 млн. лева. Също така, към 31.12.2013 г. ТЦ-ИМЕ АД се явява краен, макар и непряк, собственик на 100% от капитала още на Витро Инвест АД (отчетено като отделна голяма експозиция в размер на 77.8 млн. лева), Болкан Глас АД, Пасифик Инвест АД, Рент Мениджмънт АД (невключени в отчета за големите експозиции, на обща стойност 100.7 млн. лева). Коректното групиране и на тези дружества към експозицията би довело до отчитане на обща експозиция от 460.2 млн. лева или 71.3% от капиталовата база на Банката. Към експозицията да е следвало да бъдат добавени и дружествата Алфа Кепитъл АД, Оптима Интертрейд АД и Равас Инвест АД, в които ТЦ-ИМЕ АД е било пряк или непряк собственик на поне 50% от акциите и съответно в значителна степен е споделяло техния икономически риск. Добавянето на тези дружества към експозицията би я увеличило до 669 млн. лева или 103.7% от капиталовата база на Банката.

Следва да се отбележи, че, като е отчела занижен размер на големите експозиции съгласно чл. 44 от ЗКИ в регулаторните си отчети до БНБ, Банката е нарушила задължението си по същия закон за подаване на вярна и пълна информация към регулатора. При установяване на такова нарушение Банката би била обект на надзорните мерки на БНБ, най-тежката от които би била отнемане на банковия й лиценз.

6.Експозиции към свързани лица (чл. 45 от ЗКИ)

Установени са индикации за близки взаимоотношения между част от разглежданите в международната експертиза бизнес групи, включващи кредитополучатели, и КТБ АД. Въпросните индикации представляват непреки свидетелства за свързаност съгласно т. 7 на ал. 1 на чл. 45 на ЗКИ, както следва:

Група (под контрол на) ТЦ-ИМЕ АД
•    ТЦ-ИМЕ АД е акционер с 23.3% от акциите на КТБ АД към 31.12.2008 г.
•    КТБ АД придобива 9.43% (т.е. малко под границата от 10% за влизане в дефиницията за свързаност съгласно т. 6 на ал. 1 на чл. 45 от ЗКИ) от акциите на ТЦ-ИМЕ АД през м .май 2011 г.
•    ТЦ-ИМЕ АД предоставя подчинен срочен дълг на КТБ АД през м. март 2014 г.
•    Дружества от групата държат акции в КТБ АД(общо под 5%).

Група (под контрол на) Кен Трейд ЕАД
•    Кен Трейд ЕАД е основен акционер в ТЦ-ИМЕ АД въз основа на данни от системата на Банката за платен дивидент през 2012 г.; съответно дружеството е субект на същата свързаност като ТЦ-ИМЕ АД.
•    Основен акционер в Кен Трейд ЕАД е Фина-Ц ЕООД, което на свой ред е собственост на обв. Цветан Василев. Информацията е въз основа на данни от системата на Банката за платен дивидент през 2011 г.

Група (под контрол на) Юлинор ЕООД – дружеството от групата (от 2013 г.) Евробилд 2003 ЕООД предоставя подчинен срочен дълг на КТБ АД през м. декември 2012 г.

Освен непреките свидетелства за свързаност между Банката и 3 от 11-те бизнес групи, въз основа на информацията, налична в кредитните досиета на кредитополучателите в обхвата на настоящата международна експертиза, установихме и различни допълнителни индикации за свързаност помежду кредитополучателите, както следва:

Ползване на счетоводни услуги от една и съща специализирана фирма – Финансово консултиране АД; собствеността на последното се поделя между 2 от 11-те бизнес групи – Група Афлик и Група Лазов.

Общо 36 кредитополучатели в обхвата на настоящата международна експертиза, 27 от които представляващи всичките 11 бизнес групи, а 9 – собственост на физически лица извън тези групи, са ползвали услугите на Финансово консултиране АД.

Един и същ външен одитор на годишните финансови отчети – св. Николай Орешаров; последният е одитирал общо 37 кредитополучатели в обхвата на настоящата международна експертиза, 28 от които представляващи всичките 11 бизнес групи, а 9 – собственост на физически лица извън тези групи.

Регистрация на едни и същи адреси – 35 от кредитополучателите в обхвата на настоящата международна експертиза са регистрирани на общо 6 адреса, включително 28, представляващи всичките 11 бизнес групи и 7 – собственост на физически лица извън тези групи.

Като цяло, само 9 от 62-та кредитополучатели в обхвата на международната експертиза не показват поне една от горните три индикации. 

Горните допълнителни индикации представляват непреки свидетелства за свързаност помежду кредитополучателите, въпреки липсата на формална свързаност между отделните бизнес групи и/или неучастващите в никоя бизнес група кредитополучатели. Към тези индикации следва да се добави и концентрацията на парични трансфери във връзка с кредитите, предоставени на същите кредитополучатели от КТБ АД съгласно анализа ни в значителна взаимна свързаност на всички кредитополучатели в обхвата на международната експертиза, както и на останалите дружества от 11-те идентифицирани бизнес групи от настоящата международна експертиза. 

Като се вземат предвид, от една страна, индикациите за свързаност на три бизнес групи, включващи кредитополучатели на КТБ АД, с Банката и от друга, индикациите за свързаност помежду всички кредитополучатели в обхвата на международната експертиза, без значение принадлежността им към определени бизнес групи, анализът в настоящия раздел води до заключение, че всички тези кредитополучатели са били свързани с КТБ АД през разглеждания период. Тази свързаност е следвало да бъде отразена в регулаторните отчети на Банката до БНБ за кредитните експозиции по чл. 45 от ЗКИ, но това не е били направено. Следва да се има предвид, че освен задължението на Банката да подава вярна и пълна информация към регулатора, съгласно чл. 45 от ЗКИ общата кредитна експозиция на дадена банка към свързани с нея лица не може да надхвърля 20%. През разглеждания от нас период този процент е многократно надхвърлен от размера на общата експозиция на КТБ АД към кредитополучателите в обхвата на международната експертиза. Съответно, установяването на нарушенията от страна на КТБ АД във връзка с чл. 45 от ЗКИ не само би я направило обект на надзорни мерки от страна на БНБ, но също така би преустановило нарастването на експозицията към свързани лица от момента на установяване на нарушението. 
Неспазването от страна на КТБ АД на задълженията й за подаване на вярна и пълна информация към БНБ за регулаторни цели по чл. 44 и чл. 45 от ЗКИ, както и на ограниченията, наложени от ЗКИ върху кредитиране на свързани лица по чл. 45 от ЗКИ, ако е било установено, би било основание за прилагане на надзорни мерки по отношение на Банката от страна на БНБ през разглеждания период.

7.Необходимата обезценка на рискови експозиции, която БНБ не видя

Въз основа на прегледа, извършен от експертите на съответствието на кредитите в обхвата на възложената международна експертиза с изискванията на Правилата за кредитна дейност, са установени критерии за идентифициране на кредитите, които е следвало да бъдат третирани като обезценени почти веднага след усвояването им от кредитополучателите, както следва:

•    Липса на настоящи парични потоци, генерирани от кредитополучателя
•    Липса на прогнозни парични потоци, обосновани с надлежно документирани допускания
•    Липса на обезпечение или несъществена стойност на наличното обезпечение

Определен кредит трябва да отговаря и на трите критерия по-горе, за да бъде идентифициран като напълно обезценен. Удовлетворяването и на трите критерия от даден кредит означава, че Банката не разполага с права върху парични потоци или активи на кредитополучателя, които да могат да бъдат използвани за погасяването на кредита.

Критериите съответстват на условията, на които трябва да отговаря дадена кредитна експозиция, за да бъде класифицирана като загуба съгласно Наредба № 9 на БНБ (отм. 13.05.2014 г.). Наредба № 9 изисква при класификацията на рисковите експозиции да бъдат взети предвид забавата на изискуемите по тях суми, оценката на финансовото състояние на длъжника и източниците за изплащане на неговите задължения, както и други критерии, приложими при оценката на кредитоспособността на длъжника. Следва да се отбележи, че съгласно Наредба № 9 е достатъчно дадена експозиция да отговаря само на едно от няколко възможни условия, сочещи несъбираемост на кредитите, за да бъде класифицирана като загуба. Наредба № 9 също така изисква при класификацията на рисковите експозиции да се прави анализ, който взима предвид всички обстоятелства, които биха могли да засегнат погасяването на кредитите. Следователно отсъствието на забава на изискуеми суми по кредитите не следва да се приема за достатъчно условие, за да не бъдат тези кредити класифицирани като загуба и съответно напълно обезценени за регулаторни цели.

Подборът на критерии за обезценка за целите на настоящата международна експертиза също така взима предвид указанията, дадени в МСС 39 „Финансови инструменти: признаване и оценяване“. МСС 39 изисква обезценката да бъде определена въз основа на обективна оценка на бъдещите парични потоци. В този смисъл доброто представяне на финансовия актив (в случая редовното обслужване на банковия кредит) към даден момент не изключва неговата обезценка въз основа на информация за недостатъчността на бъдещите парични потоци.

Общо 58 от разгледаните 162 кредита в обхвата на изпълнената международна експертиза отговарят и на трите критерия за пълна обезценка. Общата кредитна експозиция по тях към 30.06.2014 г. е била 1.43 млрд. лв., което представлява 27% от целия кредитен портфейл на Банката към тази дата.
По отношение на кредитите, които отговарят и на трите критерия, не са налични обективни основания да се очаква да бъдат възстановени от страна на Банката, тъй като те не са подсигурени нито с парични потоци, нито с активи, върху които Банката да е установила необходимите права. Такива кредити биха били третирани като обезценени кредити в съответствие с Наредба № 9 на БНБ (отм. 13.05.2014 г.) и МСС 39 „Финансови инструменти: признаване и оценяване“.

Очакването на експертите, изпълнили възложената международна експертиза за 100% обезценка на кредитите, отговарящи на трите критерия, беше потвърдено чрез съпоставка с оценките на възстановимата стойност на същите кредити, направени от одиторските фирми АФА, EY и Делойт като част от техния ангажимент към БНБ за оценка на съществените балансови и задбалансови експозиции на КТБ АД към 30.06.2014 г.

Признаването на 100% обезценка на кредитите, идентифицирани по горния начин, води до намаляване на капиталовата база на Банката със 17 млн. лева към 31.12.2009 г., 24 млн. лева към 31.12.2010 г., 215 млн. лева към 31.12.2011 г., 593 млн. лева към 31.12.2012 г., 1.09 млрд. лева към 31.12.2013 г. и 1.40 млрд. лева към 30.06.2014 г. Съответно, от 31.12.2011 г. нататък се формира недостиг на капиталовата база на Банката, в съответствие с таблицата по-долу:
 

Ефектът от допълнителната обезценка е изключително важен.

Всички кредити, установени от международната експертиза като напълно обезценени, са били класифицирани от Банката като „редовни“ за целите на регулаторното отчитането на рисковите експозиции към БНБ през разглеждания от настоящата международна експертиза период. Съответно, във връзка с тях не са били начислени специфични провизии за кредитен риск, с които да бъде намалена капиталовата база на Банката, определяна съгласно Наредба № 8 на БНБ (отм. 13.05.2014 г.) за целите на отчитане на капиталовата адекватност.

Включването в анализа на информация за финансовото състояние на кредитополучателите в съответствие с Наредба № 9 на БНБ и МСС 39, по-конкретно за отсъствието на генериращи парични потоци дейности, предполага рисковата класификация на определена част от кредитите в обхвата на международната експертиза като загуба още непосредствено след тяхното отпускане от страна на Банката.

Отсъствието на обезпечения по същите кредити предполага признаването на 100% провизии по тях за регулаторни цели. Допълнителните провизии, които биха се признали въз основа на настоящия анализ, биха намалили съществено капиталовата база на КТБ АД за периода 2009 – 2014 г. и съответно биха довели до това Банката да не изпълнява изискванията за капиталова адекватност на БНБ от 2011 г. нататък.

Ако този недостиг е бил отчетен своевременно, на КТБ АД е нямало да бъде позволено да продължи да упражнява банкова дейност след 31.12.2011 г.

8.Неправомерното увеличение на капиталовата база на КТБ АД, което БНБ не видя

Съгласно Наредба № 8 на БНБ (отм. на 13.05.2014 г.), капиталовата база на банките в България се дефинира, както следва:

Капитал от първи ред – акционерен капитал и някои видове резерви на банката, вкл. премийни резерви, неразпределени печалби и други резерви, признати в баланса, намалени с определени корекции

Капитал от втори ред – хибридни инструменти, вкл. привилегировани акции и подчинен срочен дълг, както и преоценъчни резерви за недвижими имоти, в които се помещава банката, отново намалени с определени корекции

По силата на изискванията за капиталова адекватност, определени в същата Наредба, стойността на капиталовата база ограничава общия размер на рисковите активи, в които банката може да инвестира, като кредити, ценни книжа и чуждестранни валути. Съответно, при кредитна експанзия капиталовата база на банката трябва постоянно да се увеличава.

Капиталовата база на дадена банка може да бъде увеличена по два основни начина:

•    Чрез задържане на печалбата, т.е. неразпределяне или само частично разпределяне под формата на дивидент на нетната печалба
•    Чрез привличане на свежо финансиране от съществуващи или нови инвеститори в банката

През периода 01.01.2003 – 20.06.2014 г. КТБ АД използва и двата начина, за да увеличава капиталовата си база.

През анализирания период капиталовата база на Банката нараства от 194.0 млн. лева на 673.5 млн. лева, т.е. има нетно увеличение в размер на 479.5 млн. лева. Увеличението чрез задържане на печалбата, коригирана съгласно правилата за капиталовата база, е в размер на 250.5 млн. лева В същото време има и намаления на капиталовата база в размер на 41.1 млн. лева в резултат на отписване на преоценъчни и други резерви.

Останалата част от нетното увеличение на капиталовата база на Банката в размер на 270.2 млн. лева се дължи на привличане на свеж капитал в резултат на следните пет транзакции:

Като изключим увеличенията в резултат на натрупани печалби, през периода 01.01.2009 – 30.06.2014 г. са извършени пет увеличения на капиталовата база на Банката – едно увеличение на капитал чрез издаване на нови акции и четири договора за предоставяне на подчинен срочен дълг. Увеличенията на капиталовата база позволяват на КТБ АД да поддържа кредитната си експанзия като формално отчита съответствие с изискванията на БНБ за капиталова адекватност.

Следва да се отбележи, че всички юридически лица, които участват в гореупоменатите увеличения на капиталовата база, принадлежат към кръга от свързани дружества, установени от международната експертиза. Въз основа на данни от системата на Банката за плащанията, наредени от сметките в КТБ АД на кредитополучатели и други клиенти, е проследен произхода на средствата, предоставени от тези юридически лица на КТБ АД за увеличение на капиталовата база, до кредити, предоставени от Банката, в обхвата на извършената международна експертиза. Следователно кредитиране от страна на самата КТБ АД е било използвано за поддържане на нарастването на капиталовата й база и съответно на капацитета й за поемане на още кредитен риск.

Предвид основната роля на изпълнителните директори на Банката както при организирането на емитирането на нови акции и договарянето на подчинен срочен дълг, така и при одобряването на кредити, малко вероятно е финансирането на капиталовата база на КТБ АД с кредитни средства от самата Банка да е станало без тяхно знание и участие.

Е. УЧАСТИЕТО НА ВЪТРЕШНИЯ ОДИТ В „МОДЕЛЪТ КТБ“

1.Специализираното звено за вътрешен одит – организация и функции

Основните нормативни актове съгласно, които се изгражда вътрешният контрола на банките са, Закона за кредитните институции и Наредба № 10 на БНБ за вътрешния контрол на банките (ДВ бр.108/2003г.). Съгласно Наредба № 10, елементите на вътрешният контрол на банките са системите за управленски контрол, системите за отчетност и информация, системите за контрол на риска и системите за вътрешен одит.
Вътрешната организация и функционирането на ССВО е регламентирана от Правилата за организацията и дейността на специализираната служба за вътрешен одит при КТБ АД (последна редакция 2013 г.). Прилаганите в дейността на ССВО практики са описани в Международните стандарти за професионалните практики по вътрешен одит и Наръчника за вътрешен одит, състоящ се от две части и приложения към тях (последна редакция 2013 г.). Представянето на резултатите и отчитането на дейността пред външни контролни органи и институции се извършва съгласно приложимото законодателство (ЗКИ и Наредба № 10 на БНБ за вътрешния контрол в банките), както и съгласно

Правилата за организацията и дейността на специализираната служба за вътрешен одит при КТБ АД.
Системите за контрол на банките, трябва да съответстват на обема на извършваните операции, разнообразието на сделките и видовете рискове произхождащи от тях, степента и обхвата на упражнявания от ръководството контрол върху текущата дейност, организацията и функционирането на системата за отчетност и информация. 

Изграждането на системите за вътрешен контрол в банките се подчинява на изискването за икономичност, ефективност и разумна достатъчност на контрола. Системите за вътрешен контрол в банките следва да гарантират одобряване на всеки разход и плащане и изпълнение на сделките и ангажиментите в съответствие с пълномощията, съблюдаване на възприетата от ръководството бизнес политика, ефективно управление на активите и пасивите на банката, опазването им от загуби, причинени от персонала, длъжностни и или външни лица и тяхното своевременно разкриване, осигуряване и използване на достатъчна, точна и навременна информация чрез счетоводната и друга отчетност на банката, навременно идентифициране и оценка на рисковете от загуби и тяхното непрекъснато наблюдение и докладване, текущо наблюдение и своевременно докладване на ръководството на капиталовата адекватност и ликвидност на банката.

Вторият раздел на Наредба № 10 за вътрешния контрол в банките обхваща т.нар. управленски контрол. Според чл. 5 от Наредбата, компетентният орган за управление на банката приема и периодично преглежда организационната структура на банката, реда за определяне и делегиране на правомощията и отговорностите на организацията, стратегията и плана на дейността на банката, политиката за управление и контрол на риска, реда за изготвяне и обхвата на управленската информация, организацията на оперативния контрол, вкл. правилата и процедурите по одобряване, изпълнение и отчитане на операциите, вътрешните правила и процедури за наблюдение на риска и ефективността на контролните системи и докладване на установените слабостите в организацията и дейността на структурните звена, кодекса за етично поведение на администраторите и служителите, система за обучени, оценка и стимулиране на лицата, заети с контролни функции.
В наредбата също се определя, че висшият мениджмънт на банката в лицето на изпълнителните директори, респективно на управителния съвет утвърждават вътрешни правила и процедури, които гарантират законосъобразност на дейността и организацията на банката, включително рисковете, произтичащи от тях. Съветът на директорите, респективно надзорния съвет утвърждават разпределението на правомощията и задълженията на изпълнителните директори и другите членове на УС, етичен кодекс за дейността на администраторите и изпълнителския персонал, система за обучение, оценка и стимулиране на персонала, зает с контролни функции.

Визираните по-горе органи упражняват контролни функции върху дейността на изпълнителните директори, съответно на управителния съвет.

Изпълнителните директори, съответно членовете на управителният съвет, утвърждават Правилник, обхващащ дейността и организацията за органа за вътрешен контрол в съответствие с големината и структурата на банката, обема и многообразието на банковите операции, включително рисковете, произтичащи от тях. Изпълнителните директори, съответно управителния съвет утвърждават още правилник за дейността на вътрешния контрол в съответната банка, годишен план за дейността, бюджета на вътрешния контрол, щатно длъжностно разписание и характеристики, прерогативите (отговорностите) на председателя или друго лице на съвета на директорите, съответно на УС на банката са и по отношение на организациите и дейността на вътрешния контрол. Те са преки, независимо че по терминология на Наредба № 10 от 1993 г. те се свеждат до органи за общ вътрешен контрол. 

С оглед на поддържане на съвременно равнище на система за вътрешен контрол в специално място е отделено на оценката и управлението на банковите рискове. Съгласно чл. 7 на Наредба № 10 всяка банка да поддържа подходяща система за контрол на риска, която включва определяне на количествено измеримите и неизмеримите за банката рискове, както и на вътрешните и външните източници на риск, управление на риска и моделите за оценка на рисковете, периодичен преглед на рисковата матрица на банката, наблюдение и периодична оценка за съответствие на вътрешните правила за управление на риска съобразно пазарните условия и добрата банкова практика, ред и процедури за оценка на риска, определяне и спазване на рисковите лимити, както и за допускане на изключения в случаи на извънредни ситуации, вид, структура и периодичност на отчетите за риска.

Регламентирано е, че изпълнителните директори или съответно управителният съвет да утвърждават процедури и ред за оценка и докладване на рисковете; отчитането на спазването и изпълнението на рисковите лимити, както и в случаи на извънредни ситуации, вида и структурата на докладите, вида и организацията на информационната система за следене и документиране на всички рискове и рискови лимити по нива на компетентност, както и свеждане до знанието на съответния персонал.

Визираните лица от висшия банков мениджмънт – изпълнителните директори или съответно управителният съвет утвърждават рисковата матрица на банката, която включва вид и размер на поетите от банката рискове и лимити по отделни рискове и нива на компетентност. В тази връзка се посочва, че изпълнителните директори отговарят за управлението на рисковете, включително определяне и съблюдаване на лимитите включени в рисковата матрица и одобряване на методики и модели за оценка, финансови инструменти и способи за оптимизиране на приходите и разходите при управление на рисковете на банката.

В последните години особено внимание се обръща на системата за отчетност и информация. Това се дължи, както на факта че банковите операции стават все сложи, наред с банковата система като цяло. Този факт наложи разширяването на информационната система в банките и усъвършенстването на отчетността.

Всяка банка поддържа система за отчетност и информация, която следва най-малко да осигурява бърз достъп до информация съобразно правомощията на длъжностните лица, и нейното движение:

а) във възходящ ред – за информиране на ръководството относно операциите, рисковете и текущото състояние на банката;
б) в низходящ ред – за информиране на служителите относно целите и задачите на банката, както и за утвърдените от ръководството политика, правила и решения;
в) в хоризонтален ред – за доставяне и обмен на необходимата информация между отделните структурни и функционални звена на банката

Всички банкови сделки и операции се регистрират своевременно и изчерпателно в хронологичен ред. Банките водят електронни файлове и досиета на сделките по видове операции, клиенти и други избрани от тях критерии.

Банковите досиета следва да съдържат опис на документите в досието, вътрешни банкови документи, протоколи, споразумения, договори и др., финансова и друга информация относно клиентите и пазара и други документи и информация от съществено значение за банката. 

Вътрешните правила за отчетността и информацията, приети от компетентния орган, включват указания за изпълнение на контролни процедури за предотвратяване на измами, и неразрешен достъп на информация, грешки при въвеждане и обработка на данни, текуща експлоатация и поддръжка на информационни технологии, изготвяне u промяна на програми, прекъсване на работа вследствие на физическо увреждане под въздействие на външни фактори, изготвяне на невярна информация, вследствие на лоша спецификация или погрешно разработени информационни технологии;

Вътрешният одит в банките се осъществява чрез специализираният вътрешен контрол. Той може да се определи като независима оценъчна дейност, която осъществява контролна дейност в помощ на ръководството на банката за законосъобразността и съответствието с вътрешните нормативни актове на извършваните банкови сделки и свързаните с тях операции, поверена на специално създаден орган за вътрешен банков контрол. Той функционира в съответствие с действащото законодателство у нас, устава на съответната банка, решенията на Общото събрание, Надзорният съвет (ако е налице тризвенна структура на управление на банката) и управителния съвет. Във визирания подзаконов нормативен акт е предвидено банките да наемат за структурите си на вътрешен контрол щатни банкови служители – инспектори по вътрешния контрол и други служители, чийто брой, професионална квалификация и опит се определят от органите за общ контрол с оглед на разумните потребности на контрола и определените от общото събрание за тази цел средства.

В правилниците за организацията на дейността на вътрешния контрол се посочва организационната структура, функциите и задачите на управлението или дирекцията, оторизирана с вътрешния контрол в банките. 

ЗКИ, чл. 74 задължава всяка банка да създаде специализирана служба за вътрешен одит, чието ръководство се избира и освобождава от Общото събрание на акционерите.
Нормативната уредба на Одитния комитет е в Закона за независимия финансов одит, Глава осма “Б” – “Изисквания към независимия финансов одит на предприятия, извършващи дейност от обществен интерес”. Одитният комитет се избира от Общото събрание на акционерите, изпълнява разписани в закона функции, и отчита дейността си пак пред Общото събрание на акционерите. Функциите му разписани в чл. 40з от закона. 

Чл. 2 от ЗНФО дефинира независимият финансов одит оъвкупност от необходими и взаимосвързани процедури, определени от Международните одиторски стандарти, въз основа на които се изразява независимо мнение относно достоверността във всички аспекти на същественост на финансовите отчети, изготвени в съответствие с българското счетоводно законодателство. 

2.Слабости в дейността на специализираното звено за вътрешен одит

Извършената експертиза на дейността на вътрешния одит в КТБ АД за периода 01 януари 2009 г. до 20 юни 2014 г. показва, че същата не е била в съответствие с приложимата нормативна уредба, стандартите за професионална практика по вътрешен одит на Международния институт на вътрешните одитори и Етичния кодекс. 
Налице са следните слабости:

Изискванията на чл. 14, ал. 1, т. 7 от Наредба № 10 на БНБ за вътрешния контрол в банките са покрити само формално, тъй като в нито един от ангажиментите по отношение на Каса ЦУ не е направена инвентаризация на касовата наличност (дори на извадкова основа). Също така в нито един от ангажиментите за проверка на процеса на кредитиране не е изследвано качеството на обезпеченията и/или наличието на такива. ССВО е организирал своята работа по начин, който отговаря на изискванията на чл. 14, ал. 1, т. 1 – 9, с изключение на т. 7, където изискванията са покрити само формално. В нито един от ангажиментите по отношение на Каса ЦУ не е направена инвентаризация на касовата наличност (дори на извадкова основа). Не са изследвани и качеството на кредитните обезпечения. По отношение на защитата на активите от безстопанственост и злоупотреби обичайните методи за проверка са цитираните по-горе тестове по същество, доколкото само чрез тях могат да бъдат установени определени обстоятелства (наличие или липса на даден актив, качество на обезпечение и пр.), попадащи в обхвата на чл. 14, ал. 1, т. 7 от Наредба № 10.

Не е спазено изискването на чл. 19, ал. 2 на Наредба № 10 на БНБ за вътрешния контрол в банките, предвид че Обектите на контрол, предмет на експертизата на вътрешния одит (Каса ЦУ, Кредитна дейност и Управление на банковите рискове) са обхванати от следните доклади и периоди:

Каса ЦУ: 

01.04.2007 – 31.08.2009 – 2 г. и 5 мес. (доклад вх. № В-2865/02.10.2009 г.)
01.09.2009 – 31.03.2012 – 2 г. и 7 мес. (доклад вх. № В-1962/21.05.2012)
01.04.2012 – 31.01.2014 – 2 г. и 2 мес. (доклад вх. № ВО-39/14.03.2014)

Кредитна дейност:

Не е посочен период (доклад вх. № В-778/23.03.2009)

21.02.2009 – 31.10.2010 – 1 г. и 8 мес. (доклад вх. № В-4563/16.12.2010)
01.11.2010 – 31.08.2012 – 1 г. и 10 мес. (доклад вх. № В-4403/31.10.2012)

Управление на банковите рискове:

01.12.2007 – 31.12.2009 – 2 г. и 1 мес. (доклад вх. № В-472/16.02.2010)
01.01.2010 – 31.12.2011 – 2 г. и 0 мес. (доклад вх. № В-587/13.02.2012).

Видно от периодите, формалното изискване на ал. 2 не е спазено за обект Каса ЦУ (периодите са съответно 2 г. и 5 мес., 2 г. и 7 мес. и 2 г. и 2 мес.) и за обект Управление на банковите рискове (последния двегодишен период следва да е приключил към 01.01.2014 г.).

Не е спазено изискването на Стандарт 1200 „Компетентност и професионална грижа“ и Стандарт 1220 „Професионална грижа“, тъй като за периода 2009 г . – 2013 г. има непрекъснато нарастване на парите и паричните еквиваленти в Банката, както следва:
2009: 351,31 млн. лева;
2010: 569,05 млн. лева;
2011: 754,70 млн. лева;
2012: 1 034,29 млн. лева;
2013: 1 200,37 млн. лева.

Видно е, че за периода 2009 – 2013 г. има непрекъснато нарастване на предоставените кредити на нефинансови институции и други клиенти на Банката, както следва:

2009: 1 387,76 млн. лева;
2010: 1 659,03 млн. лева;
2011: 2 628,38 млн. лева;
2012: 3 677,72 млн. лева;
2013: 4 613,68 млн. лева.
Въпреки нарастването на цитираните по-горе позиции за периода 2009 – 2014 г. ССВО е извършило от общо 143 (сто четиридесет и три) ангажимента 3 (три) ангажимента за каса ЦУ, 3 (три) ангажимента за

кредитиране и 2 (два) ангажимента за банковите рискове (и в частност кредитния риск). Предвид стойността и изменението на цитираните по-горе позиции би следвало да бъдат проверявани значително по-често и по-обстойно (напр. с инвентаризация на касови наличности и тестове на качеството на обезпеченията).

Не е спазено изискване 1.2 „Вътрешните одитори трябва да спазват закона и да оповестяват информация, която законът и професията ги задължават“ на Етичния кодекс предвид констатациите, които са били установени, но не са били докладвани по реда на чл. 74, ал. 2 от ЗКИ.

Не е спазен и законът, тъй като не са докладвани редица констатации, които е следвало да бъдат сведени до знанието на БНБ по реда на чл. 74, ал. 2 от ЗКИ. Тези констатации са следните:

В доклад от извършен вътрешен одит на кредитната дейност на ЦУ на КТБ АД, вх. № В-778/23.03.2009 (Класьор 180, позиция 14) като изводи са формулирани четири констатации, като една от тях е констатацията:

“От прегледа на данните в системата за вярно и точно отразяване на кредитните сделки е установен малък брой изключения, като не са осчетоводени вписани обезпечения в т.ч. и ипотеки, не са своевременно отразени промени в параметри или стойност на обезпечения (констатацията е оценена с умерен към нисък остатъчен риск).”
Тази констатация е следвало да се докладва в БНБ.

В доклад от извършен вътрешен одит на процес кредитиране в ЦУ на КТБ АД, вх. № В-4563/16.12.2010 (Класьор 182, позиция 2) като изводи са формулирани четири констатации, като една от тях е констатацията:

“Съгласно чл. 6 от Политика за оценка на рисковите експозиции за всяка експозиция в Банката се поддържа изчерпателна документация, която съдържа всички съществени условия и обстоятелства по сделката, както и съответната информация за нейната оценка и класификация и установения размер на специфичните провизии за кредитния ѝ риск. Освен това съгласно чл. 38 и чл. 39, чл. 57 и; чл.59 от Правилника за кредитната дейност за извършване на първоначален анализ и при текущ контрол на кредитните сделки от кредитополучателите се изискват финансово-счетоводни и правни документи и справки, сведения и документи за бъдещи парични потоци и източници на погасяване на задълженията, както и документи за стойността на обезпеченията. Чл. 43 от същия документ регламентира създаването на досие в което се съхраняват всички документи във връзка с постъпило искане от кредитоискател. При прегледа на извадка от 40 кредитни сделки с общ обем 534 990 000 лева или 28,10% от общия размер на кредитния портфейл установихме следните изключения по отношение на окомплектоване на досиетата с необходимите документи:

•    В 17,5% или 7 бр. от проверените досиета не са приложени изготвени последващи становища при промяна на условията по кредитите/гаранциите и сключените в тази връзка анекси;
•    В малка част от проверените досиета (12%) няма приложени договори с клиенти и доставчици, свързани с дейността на кредитополучателите за доказване на бъдещи парични потоци за обслужване на кредитните сделки;
•    В над една трета (37,5%) от проверените кредитни досиета не са приложени документи, удостоверяващи извършени огледи на учредените в полза на Банката обезпечения, както и документи удостоверяващи извършени оценки на обезпеченията и периодичните им актуализации.
•    Установихме изключения и по отношение на изчерпателно приложени актуални документи за финансовото състояние на кредитополучателя, като с най-съществен обхват е неприложен бизнес план с прогнозни парични потоци (32,5%);
•    Установихме изключения с малък обхват (10%) по отношение на приложени декларации за свързаност при сключване на кредитна сделка, както и изключения (15%) по отношение на периодично подаване на тези декларации."

Тези констатации е следвало да се докладват в БНБ.

В доклад от извършен вътрешен одит на процес кредитиране в ЦУ на КТБ АД, вх. № В-4403/31.10.2012 (Класьор 187, позиция 6) като изводи са формулирани четири констатации. Две от констатациите са следните:

“Съгласно чл. 36, ал. 1 от Правилника за кредитната дейност, кредитния специалист изготвя писмено становище за извършен анализ на предоставените документи и събраните сведения по отношение на кредитната сделка, който включва и кредитната задлъжнялост. При одита установихме изключения по отношение на недостатъчно изчерпателното документиране на извършения анализ на кредитната задлъжнялост в приложените към проверените сделки становища. Със заповед на изпълнителните директори на Банката е определен служител от управление Кредитиране, който има достъп до информационната система на Централния кредитен регистър и извършва проверка за кредитна задлъжнялост на клиентите, но в две трети (68%) от проверените досиета не са приложени разпечатки, удостоверяващи извършената проверка. В Становищата също не е включена информация за кредитната задлъжнялост на кредитоискателите. Неизчерпателното документиране на извършения анализ на кредитната задлъжнялост на кредитоискателите възпрепятства извършването на текущия и последващ контрол на кредитните сделки и може да доведе до затруднения при погасяването на вземането от Банката.”

“Съгласно утвърдената в Банката процедура по чл. 57 и чл. 58 от Правилника за кредитната дейност, кредитните сделки подлежат на текущ контрол, чиято цел е да осигури информация относно: изменения във физическото и правното състояние на обезпеченията, както и на пазарната им стойност. За нуждите на текущия контрол задължително се изисква от кредитополучателя предвидената в договора за кредит текуща финансова и счетоводна информация, като при необходимост се извършват проверки на място. При извършения одит установихме следното: (1) В почти една трета (31%) от проверените кредитни досиета са приложени Периодични прегледи, които неизчерпателно документират състоянието на обезпеченията, в това число: за 5 кредитни сделки (19%) проверките не са документирани и не са приложени протоколи, за 2 сделки (8%) проверките не са извършвани периодично (последните са отпреди 2–3 г.), за една сделка (4%) изискваната от кредитополучателя информация за обезпечението е представена на тримесечие, вместо ежемесечно. (2) единични изключения по спазване на регламента: в 2 от проверените досиета (8%) не е приложена оценка от лицензиран оценител, а в 3 досиета (11%) приложената оценка не е актуална. Съгласно чл. 39, ал. 1 от Правилника за кредитната дейност и т. 3 от Методика за оценка на обезпеченията, за анализ на обезпеченията се изисква оценка на стойността на предложените активи от независим оценител. (3) Единични изключения по спазването и на чл. 15, ал. 5 от Правилника за кредитната дейност, съгласно който „Вещните обезпечения се застраховат в полза на Банката за сметка на кредитополучателя“: в 2 от проверените досиета (7,5%) не са приложени застрахователни полици за застраховане на обезпеченията или част от тях; в едно са застраховани половината от приетите обезпечения и в едно не са приложени документи, удостоверяващи платени дължими застрахователни премии, което е необходимо условие за действие на застраховката (изключението е повторяемо от предходния одит). (4) Не се използва разработената функционалност на ПП СиСофт, която позволява да се въвеждат сключените застраховки по приети обезпечения.

Функционалността е предназначена да осигури информация (отчети) за настъпили срокове за подновяване на застрахователните полици и/или заплащане на дължимите застрахователни премии, което ще улесни кредитните администратори при текущия мониторинг на кредитните сделки. Недокументирането на извършените проверки от приетите от Банката обезпечения може да доведе до недостатъчно актуална информация за състоянието на приетите обезпечения от една страна, а от друга невъзможност на Банката да удовлетвори вземането си. Липсата на действащи застраховки на приетите вещни обезпечения би възпрепятствало Банката от възможността да удовлетвори вземанията си (при необходимост) за сметка на обезпеченията, в случаите на тяхно увреждане или погиване.”

И двете констатации е следвало да се докладват в БНБ.

Видно е, че ССВО е установило множество извършени нарушения в управлението и дейността на банката, които водят до значителни вреди за нея, а именно – наличие на явни и съществени отклонения във функционирането на контролите; наличие на несъответствие на информация относно крайната дата на кредити между договори и анексите към тях и информационната система на банката; несъответствие на отразените плащания по кредитите спрямо погасителния план по договора в кредитното досие; загуба, декапитализация, отрицателни парични потоци на кредитополучателите; многократните предоговаряния на срокове и данни за влошено финансово състояние на кредитополучатели говорещи за повишен кредитен риск и проблеми с обслужване на кредита, което води до необходимостта от рекласифициране в по-високорискова група и начисляване на допълнителни провизии за загуби от обезценка; индикатори за измама – липса или ненавременно учредяване на обезпечение; липса на оценка по справедлива стойност на обезпеченията; многократно предоговаряне на кредитите непосредствено преди края на гратисния период; липсата на анализ на паричните потоци, който да подкрепи генерирането на доходи и способността за заплащане на кредита; фактическата свързаност между кредитополучателите и администраторите на банката; източниците на погасяване отпуснатите от банката кредити чрез други кредити от същата банка; липсата или нереалната стойност на обезпечението по кредитите; източниците на финансиране на предоставения на банката подчинен срочен дълг а именно от кредити отпуснати от КТБ АД.

Други обстоятелства, които ССВО е установил, но не са докладвани пред БНБ, са следните: не са осчетоводени вписани обезпечения в т.ч. и ипотеки; не са своевременно отразени промени в параметри или стойност на обезпечения; не са приложени изготвени последващи становища при промяна на условията по кредитите/гаранциите и сключените в тази връзка анекси; няма приложени договори с клиенти и доставчици, свързани с дейността на кредитополучателите за доказване на бъдещи парични потоци за обслужване на кредитните сделки; в кредитни досиета не са приложени документи, удостоверяващи извършени огледи на учредените в полза на Банката обезпечения, както и документи удостоверяващи извършени оценки на обезпеченията и периодичните им актуализации; липса на приложени актуални документи за финансовото състояние на кредитополучателя, като с най-съществен обхват е неприложен бизнес план с прогнозни парични потоци; липса на приложени декларации за свързаност при сключване на кредитна сделка, както и липса на периодично подаване на такива; недостатъчно изчерпателното документиране на извършения анализ на кредитната задлъжнялост в приложените към проверените сделки становища; не са приложени в кредитни досиета разпечатки, удостоверяващи извършени проверки; в становища на кредитни инспектори не е включена информация за кредитната задлъжнялост на кредитоискателите; неизчерпателно документиране на извършения анализ на кредитната задлъжнялост на кредитоискателите възпрепятстващо извършването на текущия и последващ контрол на кредитните сделки и можещо да доведе до затруднения при погасяването на вземането от Банката; приложени периодични прегледи, които неизчерпателно документират състоянието на обезпеченията; не приложени оценки от лицензиран оценител; не приложени застрахователни полици за застраховане на обезпеченията или част от тях.

Съгласно закона, “ръководството на службата за вътрешен одит информира незабавно БНБ за установените от него нарушения в управлението на банката, които са довели или могат да доведат до значителни вреди за банката” (чл. 74 ал. 2 от ЗКИ). Следователно, отговорността за незабавно информиране на БНБ е на ръководството на ССВО, а именно – ръководителят на звеното обв. Снежанка Велева - Стефанова. Именно нейна е вината констатациите и слабостите в управлението и дейността на банката да не бъдат констатирани, а констатираните – да не бъдат докладвани, с което е нарушен закона, и съществено е повлияна възможността на БНБ да осъществява пруденциалния банков надзор.

Ж. УЧАСТИЕТО НА НЕЗАВИСИМИЯ ОДИТ В „МОДЕЛЪТ КТБ“

1.Функции и задачи на независимия одит на банките

Публичният надзор и контрол над дейността на банката се основава по същество на два стълба, които при правилното им съпричинителско функциониране дават достатъчна гаранция, че банката функционира като стабилна, надеждна и сигурна – по аргумент на чл. 1, ал. 1 от Закона за кредитните институции.

Първият стълб на тази система е надзорът, осъществяван от БНБ. Този надзор обстойно е разписан в Глава единадесета от ЗКИ е институции, поверен е съгласно чл. 20, ал. 3 от Закона за БНБ на подуправителя на БНБ, ръководещ управление “Банков надзор”. 

Вторият стълб на публично-правната надзорна система над банковата дейност, осъществяван от банката. Този стълб според нас се основава на делегирането на особени функции и ангажименти на одитора на банката, целящи да подпомагат надзорната дейност на БНБ. 

Одитът се регулира от Европейска директива 2006/43/ЕО, изменена с Директива 2014/56/ЕС на Европейския Парламент и на Съвета от 16.04.2014 г., относно задължителния одит на годишните счетоводни отчети и консолидираните счетоводни отчети. Към 31.12.2013 г. е действала редакцията на директивата преди изменението. 

Принципно, регистрираният одитор, който извършва одит на предприятие, прави това на основание Закона за независимия финансов одит при прилагане на Международните одиторски стандарти – както изисква чл. 2 от закона. Самият одит всъщност представлява “изразяване на независимо мнение относно достоверността във всички аспекти на същественост на финансовите отчети”, т.е. работата на одитора е да каже – да, финансовият отчет е достоверен като цяло, или не – не е достоверен. Включването на понятието “аспекти на същественост” е важно, защото ако съществуват несъществени грешки и отклонения, одиторът пак може да удостовери достоверността на финансовите отчети, т.е. от одитора не се очаква да удостовери 100 % достоверност на отчета.Това е отражение на концепцията за извършване на рисково-базиран одит, лежаща в основата на Международните одиторски стандарти. Така е дефинирана и целта на одитора при провеждане на одит в т. 11 на МОС 200 “Общи цели на независимия одитор и на провеждането на одит в съответствие с международните одиторски стандарти” – “получаване на разумна степен на сигурност относно това дали финансовият отчет като цяло не съдържа съществени отклонения”. Важните понятия са разумна степен на сигурност, която не е абсолютна, т.е. 100 %, и липсата на съществени отклонения.Определянето на одиторската същественост се регулира от МОС 320 “Ниво на същественост при планирането и изпълнението на одита”. Този стандарт обаче е концептуален и съдържа диспозитивни норми – цел на одитора е да прилага концепцията за нивото на същественост по подходящ начин (т. 8), да преразглежда това ниво по време на одита (т. 12) и т.н. Няма обаче точни критерии за същественост. Одиторската теория и практика приема различни критерии, например – от 0,5 до 2 % спрямо сумата на активите. За КТБ, при сума на активите 6 млрд. лева, 0,5 % например са 30 млн. лева ниво на същественост – т.е., одиторът твърди, че във финансовия отчет липсват грешки над 30 млн. лева, но може да има такива под тази сума. За сравнение – чл. 93, т. 14 от НК определя 12 000 лева като праг за класифицирането на данъците в особено големи размери.

Независимият финансов одит всъщност преминава най-общо в четири етапа:

1.) Извършва се идентифициране и оценяване на рисковете от съществени отклонения чрез получаване на разбиране на предприятието и неговата среда – съгласно МОС 315 който сравнително обстойно описва какво точно да направи одитора в тази насока.

2.) Разработване и изпълняване на одиторски процедури с цел получаване на достатъчни и уместни одиторски доказателства. МОС 500 “Одиторски доказателства” съдържа общата методология за това, но – отново нормите са диспозитивни. Няма одиторски стандарти, които конкретно да посочват какви точно одиторски процедури да се изпълнят по отношение на обектите на одита – дълготрайни активи, материални запаси, парични средства, вземания, задължения и т.н. 

3.) Извършва се заключение дали са получени достатъчни и уместни одиторски доказателства съгласно МОС 330 “Одиторски процедури в отговор на оценените рискове”. Това заключение обаче е въпрос на професионална преценка на одитора – т. А6 от МОС 500 “Одиторски доказателства”.

4.) Формира се одиторското мнение и се издава одиторския доклад съгласно МОС 700 и следващите.Целият този процес следва да се съобразява с изискванията на МОС 240 “Отговорност на одитора относно измами при одита на финансови отчети – който най-общо съгласно т. 10 изисква одитора да идентифицира и оцени рисковете от измами във финансовия отчет и да отговори по подходящ начин на тези подозрения. Общата рамка на МОС съдържа и конкретни стандарти, съдържащи императивни норми – например, относно договаряне на условията на одиторския ангажимент по МОС 210, който изисква задължително това да стане с писмо, проверката на свързани лица по МОС 550, който изисква задължително одитора да ги идентифицира в работната си документация, получаването на писмени изявления по МОС 580, обективирани в Представително писмо от ръководството и др. Всичко това касае по-скоро финансовите отчети на КТБ АД на консолидирана и неконсолидирана основа.

По отношение на одита на банка обаче, законодателят изисква одиторът й да изпълни и конкретни публично-правни функции, свързани с осъществяване на обществения надзор върху дейността й. Те са следните:

1.) Съгласно чл. 76, ал. 7 от ЗКИ, одиторът изразява мнение относно надеждността на системите за вътрешен контрол и съответствието на изготвените от банката годишни финансови отчети и надзорни отчети с изискванията на закона и актовете по прилагането му – т.е. наредбите на БНБ. 

 2.) Съгласно чл. 77, ал. 1 от ЗКИ, одиторите следва да информират незабавно и в писмена форма БНБ за всички обстоятелства, които представляват нарушения на законите и актовете на БНБ, касаят нормалното функциониране на банката, причиняването на значителни вреди на банката, свързани са с невъзможност банката да изпълнява паричните си задължения и др. Без значение е съществеността на установените обстоятелства – те трябва незабавно да се докладват. Съгласно чл. 74 ал. 2 от същия закон, службата за вътрешен одит също трябва да информира БНБ, но ако установените вреди могат да доведат до значителни вреди на банката – т.е., ако са съществени. Също съгласно чл. 40и от Закона за независимия финансов одит, одиторът докладва на Одитния комитет само съществените слабости на вътрешния контрол. На БНБ обаче следва да се докладват всички слабости, дори и несъществените.

3.) Съгласно чл. 16 ал. 2 от Наредба № 9 на БНБ за оценка и класификация на рисковите експозиции на банките и установяване на специфични провизии за кредитен риск, одиторите извършват проверка и дават заключение за съответствието на изготвените от банката надзорни отчети по наредбата. Тази разпоредба е със заглавие “контрол на верността на данните”, и ал. 1 касае извършването на проверка за верността на същите надзорни отчети от органите на банков надзор. Т.е. наредбата изисква контролът на верността на данните, свързани с оценката на експозициите и провизиите за риск да се осъществява едновременно и от банков надзор, и от одиторите, като и двамата да проверят поотделно изготвените отчети. Наредбата дава конкретни критерии за класификация на експозициите и минимален размер на специфичната провизия. Например, съгласно чл. 9, ал. 2, т. 2 на наредбата длъжникът използва заема за цели, различни от предвидените в договора, тази експозиция се класифицира “под наблюдение” и й се начислява провизия за загуба съгласно чл. 12, ал. 1, т. 1 не по-малко от 10 %. Тази провизия не се осчетоводява, но се приспада при определяне на капиталовата адекватност на банката съгласно Наредба № 8, а когато собственият капитал на банката е неадекватен, следа да й бъде отнет лицензът. 

4.) Съгласно чл. 17, ал. 2 от Наредба № 7 на БНБ за големите експозиции на банките, одиторите следва да извършват проверка и дадат заключение относно концентрацията на експозиции – отново, ал. 1 касае същата проверка да се извършва и от банков надзор, и отново – точката е именувана “контрол”. Този отчет идентифицира големите експозиции на банките – съгласно чл. 44 от ЗКИ, действал до м. април 2014 г. голяма е експозицията, ако е равна или превишава 10 на сто от собствения капитал на банката (ал. 3), като експозицията към едно лице или група от икономически свързани лица не може да надвишава 25 на сто от собствения капитал на банката (ал. 5). Собственият капитал на банката към 31.12.2013 г. например е 606 млн. лева, така че 25 на сто са 152 млн. лева – или, експозицията към едно лице или група икономически свързани лица не може да надвишава 152 млн. лева. Съгласно §1, т. 5 от ЗКИ, икономически свързани са две или повече лица, носители на общ риск, финансово или делово обвързани по такъв начин, че ако едното от тях има финансови проблеми, има вероятност другото или всички останали също да изпитат такива. Точно този отчет, идентифициращ тези експозиции, трябва да се провери от одитора и докладва на БНБ по реда на Наредба № 14.

5.) Съгласно чл. 9 ал. 4, Глава пета “Надзор върху ликвидността” от Наредба № 11 на БНБ за управлението и надзора върху ликвидността на банките, одиторите следва да извършат проверка за изготвения годишен отчет за ликвидността. Този отчет посочва кои са ликвидните активи на банките, в състава на които се включват и паричните средства в брой, вземанията, задълженията и коефициентите на ликвидност.

Следователно, ако органите на банков надзор и регистрираният одитор съвестно изпълнят ангажиментите си (свързани със надзорните отчети на банката а не става въпрос за финансовите такива), дейността на банката ще бъде подходящо надзиравана и контролирана. Предоставянето на невярна информация на БНБ и нейното непроверяване или потвърждаване от регистрирания одитор, безспорно препятства извършването на банковата надзорна дейност.

Съгласно чл. 76, ал. 1 от ЗКИ, отчетите на банките се “проверяват и заверяват” от специализирано одиторско предприятие. Разбира се, самото предприятие не извършва проверката, това правят одиторите в него, като съгласно чл. 13, ал. 5, т. 2 от Закона за кредитните институции, одиторския доклад се подписва от представляващия предприятието и от регистрирания одитор, отговорен за одита, наричан още в закона и ключов одитор. В МОС 220 “Контрол върху качеството на одита на финансови отчети”, регистрираният одитор, отговорен за одита се нарича “съдружник, отговорен за ангажимента”, като същият съгласно т. 7 от стандарта “носи отговорност за одиторския ангажимент и неговото изпълнение, както и за одиторския доклад, издаван от името на фирмата”. Отговорностите на съдружника, отговорен за ангажимента са различни, като едно от тях например съгласно чл. 15, б. “а”, той носи отговорност за инструктирането, надзора и изпълнението на одиторския ангажимент в съответствие с професионалните стандарти и приложимите законови и регулаторни изисквания. 

2.Одитите, изпълнени от „КПМГ България“ ООД

В хода на изпълнение на международната експертиза са прегледани работните книжа на „КПМГ България“ ООД, изготвени като част от техните одити на годишните финансови отчети на КТБ АД съгласно МСФО за разглеждания период. Прегледът обхваща тези работни книжа, които имат отношение към кредитите в обхвата на възложената международна експертиза. 
„КПМГ Бългрия ООД“ е възприело подход, при който се разчита на вътрешния контрол на Банката по отношение на кредитния портфейл и съответно е извършило както тестове на вътрешния контрол, така и тестове по същество за извадка от кредитите. За всички одитирани години всички контролни процедури по отношение на процеса по одобряване на кредити, тествани от одитора, са намерени за „ефективни“ въз основа на липса на установени несъответствия. Също така, за всички одитирани години не са идентифицирани корекции в резултат на тестовете по същество на оценката на кредитите. Качеството на кредитите и финансовото състояние на кредитополучателите в обхвата на настоящата международна експертиза във всички случаи е оценено като „добро“.

За целите на тестването на вътрешния контрол, одиторите са прегледали главно непреки доказателства за извършване на контролните процедури, като наличие на подписи на изпълнителните директори на Банката, без да повтарят самите контролни процедури. Документираните одиторски процедури не са били достатъчни, за да могат одиторите обосновано да заключат, че тестваните контролни процедури са били извършвани ефективно. 

Също така, не са били тествани всички видове контролни процедури, които участват в процеса по одобрение на кредитите. В резултат на ограничения обхват на тестовете на вътрешния контрол, одиторите не са констатирали несъответствията с Правилата за кредитна дейност при процеса на одобрение на кредитите, които международната експертиза е констатирала при прегледа си на кредитните досието за същите кредити.

Размерът на одиторските извадки от кредити, тествани по същество, намалява значително през разглеждания период, въпреки че същевременно кредитният портфейл нараства.
Въпроси, повдигнати в работните книжа на одиторите за тестовете по същество на кредитите, не са третирани като индикации за проблеми или несъответствия при обобщаването на тестовете. В резултат на това, заключенията на одитора от тестовете са, че не възникват корекции, въпреки че са направени констатации, водещи към корекции.
Направените в работните книжа за тестовете по същество заключения (напр. по отношение на финансовото състояние на кредитополучателите и коректността на определените от Банката кредитни рейтинги) не съответстват на финансовите данни за кредитополучателите, документирани в същите работни книжа.

При прегледа на кредитните досиета на кредити в рамките на извършената международна експертиза е установено, че не са направени фактологическите констатации за липсващи процедури или процедури, извършени формално, без да са спазени всички изисквания на Правилата за кредитна дейност, неучредяване на договорените обезпечения, липса на парични потоци от оперативна дейност, отрицателен собствен капитал на кредитополучателите и други.

Установени са явни отклонения във функционирането на контролите, което е в противоречие на направените заключения, че в резултат на извършените тестове на оперативната им ефективност, се е уверил, че същите функционират така, както са разписани в одобрените от ръководството политики и процедури. Тези отклонения са индикатори, че одиторът не може да разчита в пълна степен на вътрешния контрол с цел намаляване на риска на ниво твърдения за вярност, което налага събиране на допълнителни одиторски доказателства. Констатираните пропуски и несъответствия във функционирането на вътрешния контрол по своето съдържание са съществени, но не са докладвани в БНБ – в докладите на БНБ е посочено, че само в отделни изолирани случаи е констатирано ненавременно учредяване на обезпечения или ненавременно попълване на документи, но не и липсващи документи в кредитните досиета.

Одиторът е констатирал наличие на несъответствие на информация относно крайната дата на кредити между договори и анексите към тях и информационната система на банката. Установил несъответствие на отразените плащания по кредитите спрямо погасителния план по договора в кредитното досие.

Одиторът е установил загуба, декапитализация, отрицателни парични потоци, но е направил заключение за “добро финансово състояние”, съответно не е отразил информация за актуален кредитен рейтинг, който следва да се има предвид при определяне процента за провизиране на кредитите. Многократните предоговаряния на срокове и данни за влошено финансово състояние говорят за повишен кредитен риск и вероятни проблеми с обслужване на кредита, което води до необходимостта от рекласифициране в по-високорискова група и начисляване на адекватни провизии за загуби от обезценка.

Одиторът е установил и множество индикатори за измама – липса или ненавременно учредяване на обезпечение, липса на оценка по справедлива стойност на обезпеченията, многократно предоговаряне на кредитите непосредствено преди края на гратисния период, липсата на анализ на паричните потоци, който да подкрепи генерирането на доходи и способността за заплащане на кредита.

Като цяло, основанията за възприемане на определен одитен подход и стратегии за тестване от страна на одиторите по отношение на отпуснатите кредити не са документирани в достатъчна степен в досиетата за одитите. Документирането на извършените тестове на вътрешния контрол също е много ограничено, като не дава възможност да се разбере в достатъчна степен какви процедури и проверки са извършени, както и защо тестването на контрола е ограничено само до две от петте контролни процедури през 2012 г. и 2013 г.

Въз основа на горните заключения се налага изводът, че извършените от „КПМГ България“ ООД одиторски процедури във връзка с кредитния портфейл на КТБ АД и съхранената за тях одитна документация за периода 2009 – 2013 г. не подкрепят направените от одиторите изводи за ефективен вътрешен контрол при процеса по одобряване и отпускане на кредитите и за липса на необходимост от корекции по отношение на балансовата стойност на кредитния портфейл. Освен това, конкретно по отношение на кредити в обхвата на извършената международна експертиза, одиторите са пропуснали да направят очевидни констатации, които биха довели до или подсилили основанията за необходимост от одиторски корекции.

3. Отговорните одитори от „КПМГ България“ ООД и тяхната вина

В хода на извършваните одити одиторите на „КПМГ България“ ООД констатират нарушения на съответните наредби на БНБ. Въпреки това в докладите за надзорни цели подписани от обв. Маргарита Голева и обв. Красимир Хаджидинев – отговорни одитори в „КПМГ България” ООД, ръководещи одитите на КТБ АД, същите не са отразени. Тези обстоятелства се потвърждават и от данните, събрани в хода на разследването на КПНРО и констатациите на тази комисия, отразеното в извънредната надзорна инспекция на БНБ през 2014 г. и докладите за фактически констатации на одиторските предприятия. 

ЗКИ възлага на одитор на банката задължения, които надхвърлят обичайните ангажименти за проверяване и заверяване на годишните финансови отчети. Според чл. 76, ал. 7 се изисква преглед и одиторско мнение относно надеждността на системите за вътрешен контрол, както и относно съответствието на изготвените от банката годишни финансови и надзорни отчети с изискванията на банковия закон и актовете по прилагането му. Резултатите от тази проверка се отразяват и в специален доклад за надзорни цели, който се предава на БНБ (ал. 7). Съдържанието на този надзорен доклад е регламентирано в специална Наредба № 14 на БНБ от 2010 г. Според чл. 4, ал.1 от тази Наредба одиторът трябва да провери и да изрази мнение за съответствието на надзорните отчети, които банката представя в БНБ с регулативните изисквания, отнасящи се, обобщено казано, до капиталовата адекватност, качеството на кредитния портфейл, ликвидността и вложенията на банката. Наред с това одиторът е задължен по силата на чл. 77, ал. 1 от ЗКИ да уведомява незабавно и писмено централната банка за широк кръг обстоятелства, отнасящи се до нарушения на изискванията на закона и на актовете по прилагането му. Такова задължение се възлага и на одитори на дружества, с които банката се намира в тесни връзки (ал. 3).

Очевидно е, че посочените нормативни разпоредби превръщат одиторите на банките в помощници на централната банка, в качеството й на институция, упражняваща функцията за банков надзор. Законово определената система за пруденциален банков надзор вменява на специализираното одиторско предприятие, ангажирано с одита на финансовите отчети на банката – “КПМГ България” ООД, конкретни контролно-установителни задължения. Изпълнението на тези задължения е отговорност на физическото лице - съдружник, отговорен за ангажимента, определен като такъв от самото специализирано одиторско предприятие, а именно обв. Маргарита Голева и обв. Красимир Хаджидинев. Специализираното одиторско предприятие, в лицето на съдружника, отговорен за ангажимента, е законово задължено да осъществи контрол върху верността на съставените и подадени от банката надзорни отчети, да установи надеждността на системите за вътрешен контрол в банката, да докладва за установеното пред БНБ и да информира незабавно БНБ за всякакви обстоятелства, касаещи законосъобразността на дейността на банката, нейни администратори, възможността за нейното обичайно функциониране и изпълнение на парични задължения. Докладването на определените по закон обстоятелства предизвиква прилагане на мерки за въздействие от страна на БНБ за прекратяване на незаконосъобразните и нефункционални дейности.

Посочените нормативни текстове дават сериозни основания за извода, че външните независими одитори упражняват надзорни правомощия, а не са просто съдействащи на органите на БНБ лица. Законът за кредитните институции по същността си е закон за административно регулиране и надзор върху банковата дейност. В регулативната си част този закон съдържа ред императивни изисквания, които трябва да се спазват при осъществяване на банковата дейност. Такива са изискванията по Глава четвърта и Глава шеста на закона, отнасящи се до собствения капитал (капиталовата адекватност), ликвидността, качеството на кредитния портфейл, големите и вътрешните кредитни експозиции, разкриването на конфликти на интереси и доверителността. За спазването на тези изисквания се упражнява надзор, който е уреден като правомощия на органите на БНБ и като производства (процедури) в надзорната част на ЗКИ. Анализът на разпоредбите на ЗКИ показва, че надзорната функция е уредена по типичния за всеки административен надзор и контрол начин, като състояща се, на първо място, от установително-доказателствена фаза, и на второ място, от фаза на надзорното въздействие. В първата фаза на надзора се извършват регулярни и инцидентни проверки по документи и на място, събират се доказателства, за да се установи реалното състояние на банката. Тук действат оправомощените инспектори и служители в управление „Банков надзор”. Те разполагат именно с правомощия за проверяване, т.е. за установяване и доказване. Във втората фаза на надзора на основата на събраната информация и доказателства се прилагат мерки за въздействие от висшите органи на БНБ (подуправител, управител, управителен съвет). Прилагат се принудителни административни мерки, налагат се административни наказания, издават се лицензи, разрешения и одобрения. Така очертаният накратко банков надзор е продължение на административното регулиране на банковия бизнес и притежава типичните общи характеристики на всеки административен контрол върху стопанската дейност, уреден принципно в легалното определение на чл. 1, ал. 4 от Закона за ограничаване на административното регулиране и административния контрол върху стопанска дейност.  

В този контекст трябва да се разгледа особеният статус на банковите одитори. Задължаването им да следят и да проверяват за спазването на регулативните изисквания на банковото законодателство и да докладват на централната банка практически според нас ги приравнява на инспекторите в БНБ, които упражняват установително-доказателствени правомощия в първата фаза на банковия надзор.

Очевидно е, че така договореният одитен контрол става част от установителния банков надзор с цел да се гарантира допълнително надеждността и достоверността на информацията, събрана и анализирана от инспекторите и проверителите от управление „Банков надзор”. Несъмнено законодателят цели чрез задължаване на одиторите за контрол за спазване на банковото законодателство да „уплътни” установителната фаза на надзорната функция, да я направи по-ефективна. Но публичноправното задължаване на одиторите да упражняват контрол за спазване на регулативните изисквания на ЗКИ и на наредбите за прилагането му означава и овластяване, т.е. натоварване с правомощия, които надхвърлят поетите по договорен път ангажименти за одитен контрол. Одитираната банка не може да откаже и да се противопостави на упражняването на тези правомощия. Не може например да се откаже достъпа до документи и каквато и да е друга информация, свързана със спазването на изискванията на ЗКИ и наредбите за прилагането му. В този смисъл изготвяният от одиторите отделен доклад за надзорни цели, в който се съдържат констатации и изводи за спазване, съответно за неспазване на регулативните изисквания на банковото законодателство, както и задължаването на и да сигнализират БНБ за нарушения ясно разграничават задължаването и съответно оправомощаването за установителен надзор, от обичайната одиторска контролна дейност, отнасяща се до надеждността и достоверността на информацията, съдържаща се в годишния финансов отчет на банка. А задължаването и оправомощаването на банковите одитори да изготвят доклад именно за надзорни цели означава и това, че на основата на този доклад непосредствено могат да се приложат надзорни мерки за въздействие, без да е необходимо констатациите и изводите в този доклад да се дублират в отделен инспекционен доклад, изготвен впоследствие.

Отговорните одитори – обв. Голева и обв. Хаджидинев от специализираното одиторско предприятие „КПМГ България” ООД не са изпълнили тези свои задължения, въпреки, че изходните данни, събрани от действащите на терен помощник-одитори и старши одитори са събрани обективно и в пълнота и са предполагали предприемането на действия от страна на тези двама обвиняеми в случай на изпълнение на задълженията им. 

И двамата отговорни одитори са допуснали извършването на съществени слабости на одитите, довели до неизпълнение на публично-правните им задължения да уведомяват БНБ при установяване на слабости в дейността на Банката. 

По-конкретно, слабостите на извършените одити обхващат следното:

За 2012 г. и 2013 г. тестът на оперативната ефективност на контролните процедури при процеса на одобряване и отпускане на кредити е сведен до тест само на две контролни процедури (от общо пет идентифицирани). Основанията за ограничаване на тестването на контролните процедури не са документирани. 
Документацията, изготвена от одиторите за удостоверяване на техните тестове на контролните процедури, е много ограничена като обем и съдържание, като не дава възможност да се разбере в достатъчна степен какви процедури и проверки са извършени. Одиторите приемат за достатъчно доказателство за извършване на всички контролни процедури, предвидени от Правилата за кредитна дейност във връзка със съответните етапи от процеса, наличието на подписи на документите от отговорните лица, т.е. не са търсени преки доказателства за извършване на процедурите. Не е установена документация, удостоверяваща повтаряне от страна на одиторите на контролните процедури, за да се убедят в тяхното надлежно изпълнение от страна на Банката.

Констатации, отбелязани от одиторите в техните работни книжа за тестовете по същество на кредитите за 2009 г. и 2010 г., не са взети предвид при обобщаването на резултатите от тези тестове, т.е. не са били класифицирани като „изключения“. Тези констатации включват:

•    неучредяване на предвидени в договорите за кредит обезпечения
•    липса на оценки от страна на независими оценители на обезпеченията
•    липса на регулярно актуализиране на кредитните рейтинги
•    разминаване между информацията съгласно кредитните досиета и информацията, регистрирана в системите на Банката.

Констатирани от одиторите в техните работни книжа за тестовете по същество на кредитите за 2011 г. влошаване на или незадоволително финансово представяне на кредитополучателите не са анализирани допълнително и не са довели до подлагане на съмнение на рисковата класификация на съответните кредитни експозиции, направена от Банката.

Тестовете по същество на кредитите са променени за 2012 г. и 2013 г., така че в работните книжа вече не се отбелязват „изключения“ и/или незадоволително финансово представяне на кредитополучателите.

Одиторите не са коментирали и/или не са анализирали допълнително в техните работни книжа за тестовете по същество на кредитите за 2012 г. и 2013 г. незадоволителното финансово представяне на отделни кредитополучатели, видно от документираните в същите работни книжа основни финансови показатели като реализирани нетни загуби и отрицателен собствен капитал. Въпреки данните за незадоволително финансово представяне, в същите работни книжа одиторите са оценили финансовото състояние на тези кредитополучатели като „добро“ и не са подложили на съмнение на рисковата класификация на съответните кредитни експозиции, направена от Банката.

Броят на тестваните по същество кредити (размерът на одиторската извадка) е намален съществено след 2010 г.

При тестването по време на одитите на кредити, прегледани и в рамките на изпълнената международна експертиза, одиторите са пропуснали да направят констатациите, направени от международната експертиза въз основа на същата информация, налична в кредитните досиета – липсващи процедури или процедури, извършени формално, без да са спазени всички изисквания на Правилата за кредитна дейност, неучредяване на договорените обезпечения, липса на парични потоци от оперативна дейност, отрицателен собствен капитал на кредитополучателите и други (описани подробно в международната експертиза).

Като резултат, от страна на отговорните одитори обв. Голева и обв. Хаджидинев не са установени, а когато са установени – не са незабавно докладвани обстоятелства, подлежащи на задължително докладване пред БНБ, управление „Банков надзор“.

Тези нарушения от страна на отговорните одитори имат своето обяснение. Според показанията на св. Орлин Русев, обв. Маргарита Голева е близка с обв. Василев и са ходили на екскурзии заедно, виждал я е на тържества на Василеви, на които и той е присъствал. На св. Русев му е било известно, че чрез консултантски договори „КПМГ България“ ООД са получавали парични средства от дружества – контролирани от обв. Василев. 

Това се подкрепя и от резултатите от извършена проверка от НАП, ТД “ГДО”, обективирана в Протокол № П-29002915073853-073-001/15.06.2015 г. В резултат на тази проверка се установява, че множество дружества, свързани пряко или непряко с обв. Цветан Василев, са възлагали одиторски и консултантски ангажименти на “КПМГ България” ООД. Общият размер на тези възнаграждения превишава многократно възнаграждението за одит, което дружеството е получило за проверка и заверка на финансовите отчети на КТБ АД – ако за целия инкриминиран период възнаграждението за одит на КТБ АД възлиза общо на 1 464 300 лева, то общата стойност на консултантските договори за оказани услуги на контролираните от обв. Василев дружества възлиза на 4 154 123 лева. Това показва, че е била налице финансова зависимост по отношение на резултатите от извършваните одити на КТБ АД – ако тези одити приключат със законосъобразни за установеното при тях действия, финансовата загуба на “КПМГ България” ООД ще се изразява не само в загубата на хонорара от одита на самата банка, но и в загубата от хонорарите от всички други дружества, свързани с обв. Цветан Василев, което би подложило на риск финансовата стабилност на съществуването на самото одиторско дружество. На практика, одиторите не са имали свободата независимо да извършат своята работа и да изразят своето мнение, тъй като са били финансово зависими от възнагражденията, които обв. Цветан Василев им е осигурявал чрез контролираните от него дружества.

4.Как и защо всъщност “КПМГ България” ООД помогна “Моделът КТБ” да се развива безпрепятствено

Формалната функция, която изпълнява външният независим одитор на финансовите отчети на КТБ през целия инкриминиран период, е независим финансов одит на тези отчети. Одиторът – “КПМГ България” ООД твърди, че е извършил законосъобразно своите одити, напълно независимо и в съответствие с всички изисквания на Професионално-етичния кодекс на професионалните счетоводители.

Това обаче не е така. Нито одитите са извършени законосъобразно, нито одиторът е независим. Външният одитор всъщност е “зависим” финансов одитор, и то – финансово зависим.
Таблицата по-долу показва какви всъщност са фактическите суми, които независимият одитор “КПМГ България” ООД е получил в резултат от взаимоотношенията си с обв. Цветан Василев и свързаните с него дружества: 

 

 

	2009 г.	2010 г.	2011 г.	2012 г.	2013 г.	2014 г.	Всичко:
Одит на КТБ АД	317,900.00	243,700.00	247,700.00	395,600.00	259,400.00	-	1,464,300.00
Други услуги на КТБ АД	-	11,700.00	-	232,500.00	191,000.00	-	435,200.00
Услуги на свързани дружества	1,058,759.24	73,343.65	802,454.61	747,224.85	1,113,886.72	358,453.93	4,154,123.00
ОБЩО:	1,376,659.24	328,743.65	1,050,154.61	1,375,324.85	1,564,286.72	358,453.93	6,053,623.00

 

Първият ред от таблицата отразява възнагражденията за независим финансов одит, които “КПМГ България” ООД е получило от КТБ АД. За петте години, размерът е почти 1,5 милиона лева. Както се вижда обаче, не възнаграждението за независим финансов одит е основният приход, който одиторът получава от свързаните с обв. Цветан Василев дружества. Основният приход произхожда от допълнителните услуги, които са извършвани както на самата банка, така и на дружествата, свързани с нея и обв. Цветан Василев – “Бромак” ЕООД (мажоритарен собственик на капитала на Банката), “Си Ди Дивелъпмънтс” АД (кредитополучател на Банката), БТК АД и собствениците на капитала му в Люксембург, “Елит петрол” АД (кредитополучател на Банката) и други. Общата сума на получените възнаграждения за ралични консултантски, данъчни, посреднически и одиторски услуги, извън тези за одита на самата Банка, е почти 4,5 млн. лева за инкриминирания период. От тях, платените от БТК АД и неговите собственици по вертикала – 1 316 671,56 лева, от дружествата, пряко притежавани от обв. Цветан Василев (Бромак, ТЦ ИМЕ, EFV) - 1 752 648,62 лева, от “Елит петрол” АД – 355 209,30 лева, от “Глас индъстри” АД (собственик на стъкларската фабрика в гр. Парачин, Република Сърбия) – 609 241,05 лева и др.

Следователно, от общо получените над 6 милиона лева от КТБ АД и свързани с нея дружества, едва 1,5 млн. лева са възнаграждения за одита на самата банка, която всъщност финансира дейността на всички останали дружества, заплащащи възнагражденията за услуги. Очевиден е финансовият интерес на независимият одитор – ако “независимият” финансов одит на финансовите отчети на Банката не завърши с чисто, неквалифицирано одиторско мнение и съответно одиторът бъде отстранен като такъв за следващата година, той ще загуби четири пъти повече, от колкото е самият одиторски хонорар – 1,5 милиона лева е едва 25 % от общо получения приход от 6 милиона лева от свързаните с обв. Цветан Василев дружества от “Моделът КТБ”. Останалите 75 % са от дружества и дейности, извън прекия одит. Три пъти повече, от колкото е хонорарът на одитора. 

Очевидно е, че обвързването с клиент като обв. Цветан Василев и контролираните от него дружества, при което хонорарът за различни консултантски и данъчни услуги превишава три пъти хонорарът за независим финансов одит на КТБ АД, представлява обстоятелство, което е толкова съществено, че разумна и информирана трета страна, отчитайки го, със сигурност ще достигне до заключението, че почтеността, обективността и професионалният скептизицъм на одитора са компрометирани. Точно това и констатира в своето разследване Комисията за публичен надзор над регистрираните одитори, за което съставя множество Актове за установяване на извършени нарушения. Констатира и, че одиторското дружество “КПМГ България” ООД е компрометирало независимостта си, но и ключовият одитор, подписващ одиторския доклад от името на дружеството – обв. Маргарита Голева, е в такива семейни и лични взаимоотношения с обв. Цветан Василев като ръководно длъжностно лице в банката и получавала такива подаръци и гостоприемство, че същата изобщо не е трябвало да участва в тези одити – съгласно чл. 290.131 и чл. 290.230 от Етичния кодекс на професионалните счетоводители. И доколкото самите подаръци и гостоприемство, както и възнагражденията за допълнителни услуги не са незначителни и несъществени, не е трябвало изобщо и самото дружество “КПМГ България” ООД да извършва одитите на финансовите отчети на КТБ АД. Но – без одита на отчетите на банката, няма да се получат и трикратно по-големите по размер хонорари от други услуги – нужни или ненужни, изпълнени или не, но при всеки случай фактурирани, инкасирани и надлежно осчетоводени като постъпления. 

Какъв всъщност е механизмът, чрез който одиторът “КПМГ България” ООД и отговорното длъжностно лице в него – обв. Маргарита Голева, съответно обв. Красимир Хаджидинев, помагат “Моделът КТБ” да се развива и функционира безпрепятствено през целия инкриминиран период. На пръв поглед, одиторът няма преки управленски функции – той не одобрява кредити, не ги отпуска. Той просто проверява дали финансовите отчети отразяват вярно и честно, достоверно, във всички съществени аспекти, финансовото състояние на Банката. 

По отношение на банките обаче, ключовите одитори са натоварени с допълнителни отговорности, а именно – да проверят системата на ефективност на вътрешния контрол и да проверят надзорните отчети, изготвени от банката, като всяко открито отклонение, следва да бъде докладвано в БНБ. Докладването би трябвало да доведе до предприемането на допълнителни проверки от страна на БНБ и налагането на надзорни мерки, включително и възможната – отнемане на лиценза на самата банка. 

Следователно, никакви отклонения, слабости и нарушения не би трябвало да се докладват от страна на регистрирания одитор на БНБ, съответно – и да не се установяват. Дори и да е налице фрапантно и съществено нарушение, отклонение или слабост, одиторският подход на “широко затворени очи” е изначално необходим, за да може да се гарантира щедия финансов интерес на “КПМГ България” ООД от взаимоотношенията с обв. Цветан Василев и Банката, която той счита за своя. Това става ясно на одиторите още през 2009 г. – когато хонорарът за одит на финансовия отчет на банката е 318 хил. лева, но допълнително получените възнаграждения от свързаните дружества – над един милион лева. 

Помощта, която ключовите одитори обв. Голева и обв. Хаджидинев оказват, е двуетапна за всяка от одитираните години. 

Първият етап на помощта започва в момента около поемането на одиторския ангажимент. Тогава одиторите поемат ангажираността си одитния ангажимент да приключи без разкрития и с изразено чисто одиторско мнение. Обещанието за безпрепятствена дейност на одиторите е осъзнато и осмислено в чисто финансов аспект – подходът на “широко затворени очи” при одита на банката ще бъде подплатен с допълнителни възнаграждения за одитора, превишаващи тройно и без това немалкия хонорар за самия одит на Банката. Една добра финансова мотивация, която стабилно стимулира ключовите одитори да обещаят одита на банката да завърши “добре”. Това обещание довежда и до тяхното последователно и несменяемо назначаване като одитори.

Вторият етап на помощта, ключовите одитори осъществяват по време на самия одит, като прилагат подхода на “широко затворени очи”. В конкретния случай, този подход означава фрапантна злоупотреба с отговорността на ключовия одитор при извършването на одита като крайна и окончателна инстанция, вземаща решението какво да бъде одиторското мнение за съответния ангажимент. Разследването, извършено от Комисията за публичен надзор над регистрираните одитори констатира, че по време на извършване на одитите на финансовите отчети на КТБ АД за инкриминирания период, одиторския екип е установил множество сигнали за слабости в системата на вътрешен контрол на Банката, множество нарушения и отклонения в дейността й. Когато обаче одиторското досие бива представяно на ключовите одитори, отговорни за одиторския ангажимент и съдържанието на одиторския доклад – обв. Голева и обв. Хаджидинев, те го преглеждат със “широко затворени очи”, като не виждат установените от подчинените им слабости, отклонения и нарушения. И издават одиторските доклади, които са необходими за безпрепятственото функциониране на “Моделът КТБ” – доклади с чисто одиторско мнение, показващи, че Банката функционира нормално. Обещаното от първия етап, на практика се изпълнява в този втори етап. Като резултат, одиторът “КПМГ България” ООД получава одиторския си хонорар, поръчки за различни услуги на тройно по-голяма стойност. А “Моделът КТБ”, вече замаскиран от една присвоителна по същността си дейност, като дейност на една обичайна по същността си банка, продължава да функционира и да се разраства. А разрастването на Банката всъщност означава – нарастване на мащабите на обществените пари, които обв. Цветан Василев и съучастниците му имат възможността да присвоят.

Всяка следваща година, тези два етапа се повтарят. Отговорните одитори и обв. Цветан Василев вече са изградили един функциониращ механизъм – одитът за предходната година е приключил успешно. Предстои общото събрание на акционерите на банката, което трябва да избере одитор. Одиторът обещава следващия одит да е също така успешен, както и този. Обв. Цветан Василев възлага щедрите допълнителни услуги, превишаващи трикратно размера на одитния хонорар. След като бъде избран, одитът започва. На пръв поглед, формално, одитния екип спазва одитната методология – извършват се проверки, попълват се контролни листа, създава се богата по обем одиторска документация. Накрая обаче, ключовият одитор я преглежда със своите “широко затворени очи”, не вижда никакви слабости, нарушения и отклонения, и отново – одиторските доклади върху финансовия отчет и надзорните отчети на Банката са потвърдени без резерви. 

В продължителното си функциониране, този двуетапен модел на обещаване и фактическо последващо оказване на помощ се изражда до толкова, че довежда до един недопустимо срамен факт за самия одитор – на 15.04.2014 г., за пореден път, като резултат от втория етап, одиторският доклад е издаден с чисто, безусловно мнение. И два месеца по-късно – на 20.06.2014 г., одитираният обект – Банката, е поставен под специален надзор, т.е. потвърдената презумпция за “действащо предприятие” е опорочена. И три месеца по-късно става ясно, че от 6-милиардния капитал на Банката, над половината всъщност са безвъзвратно загубени и невъзвръщаеми. И когато се постави закономерния въпрос, защо все пак един международно признат одитор си позволи да рискува репутацията си, като си “затвори” очите за явни слабости и нарушения, които е трябвало да види, то отговорът прозира, когато се погледне таблицата със щедрите допълнителни хонорари, получавани от същия този одитор. Изкушението на парите най-вероятно се оказва онзи изключителен фактор, който очевидно не е могъл да бъде преодолян дори от международно призната одитна институция.